特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：宁波韵升股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")与公司的控股股东--韵升控股集团有限公司(以下简称"集团公司")达成协议,拟由本公司收购集团公司所持有的韵声(美国)公司(以下简称"美国公司")100%的股权计36万股,收购价格为截止2006年2月28日经美国法定评估机构评估的净资产计56.85万美元。

    关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过,与该关联交易有利害关系的关联董事(竺韵德、杨齐、郭峻峰)已对该项议案的表决进行了回避。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易主要是提高公司在海外市场的竞争能力,进一步推动公司持续健康的发展。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第五届董事会第二次会议审议通过的与本公司控股股东之间,因收购美国公司所产生的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    2006年5月18日,本公司与集团公司共同签署了《关于收购韵声(美国)公司股权的协议》(以下简称"收购协议")。

    鉴于美国公司是本公司控股股东的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该事项构成公司的关联交易。本公司于2006年5月18日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于收购韵声(美国)公司股权的议案》,与该关联交易有利害关系的关联董事(竺韵德、杨齐、郭峻峰)已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,董事会表决一致通过了本次关联交易,独立董事发表了独立意见。

    按照《公司章程》的相关规定,本次关联交易金额符合公司董事会决定权限,无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    韵升控股集团有限公司概况

    韵升控股集团有限公司成立于1992年,是经宁波市工商行政管理局批准设立的有限责任公司,目前的住所为宁波市江东区民安路348号,注册资本为4.2亿元,公司主营业务为项目投资。旗下拥有宁波韵升股份有限公司等多家控股和参股企业,目前持有宁波韵升股份有限公司52.14%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    韵声(美国)公司概况

    (一)注册资本：36万美元。

    (二)注 册 地：美国旧金山市

    (三)业务范围：市场调研、合资合作项目的洽谈与联络、产品出口以及原材料、设备进口等贸易业务。

    (四)公司性质：有限责任公司

    (五)成立日期：1995年11月25日

    最近一期财务状况：美国公司经审计的最近一年及最近一期主要财务数据如下表所列：

    单位：美元

    项目           2006年2月28日   2005年4月30日
    资产总额           2,705,056       6,051,675
    负债总额           2,136,556       5,626,516
    应收款项总额       1,797,845       5,395,426
    净资产               568,500         425,159
    主营业务收入      17,372,296      19,862,225
    主营业务利润         959,684         826,054
    净利润               143,791           8,262

    美国公司经评估后的资产总额为270.51万美元,净资产额为56.85万美元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2006年5月18日,本公司与集团公司公司签订了收购协议,本公司以评估事务所对美国公司截止2006年2月28日的净资产值作价,协议收购集团公司所持有的美国公司100%的股权计36万股。本公司将在2006年6月30日前以现金方式支付股权转让款50%计28.425万美元,并在美国政府办理工商变更登记手续后10个工作日内支付剩余的股权转让款50%计28.425万美元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易主要是提高公司在海外市场的竞争能力,进一步推动公司持续健康的发展。

    六、独立董事的意见

    公司3名独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。关联交易的实现,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    (一)公司第五届董事会第二次会议决议

    (二)关于关联交易的独立董事意见

    (三)关于收购韵声(美国)公司股权的协议

    (四)资产评估报告

    宁波韵升股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月18日