本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月20日下午2时；

    网络投票时间为：2006年6月19日——2006年6月20日。

    其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月20日(9:30-11:30，13:00-15:00)；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月19日15:00——2006年6月20日15:00期间的任意时间。

    2.现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

    3.召集人：本公司董事会。

    4.召开方式：采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

    5.出席对象：

    (1) 2006年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：

    (1)关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    事项1、发行股票的种类和面值；

    事项2、发行数量；

    事项3、发行对象；

    事项4、上市地点；

    事项5、发行价格及定价依据；

    事项6、发行方式；

    事项7、本次发行募集资金用途；

    事项8、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案；

    事项9、本次发行决议有效期限；

    事项10、关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案；

    事项11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案。

    2.披露情况：

    有关上述议案的相关董事会公告刊登于2006年5月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)。

    3.特别强调事项：

    本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、现场股东大会会议登记办法

    1.登记方式：

    (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

    (2)法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    (3)异地股东可以传真方式登记。

    2.登记时间：2006年6月16日(8:30-11:30,13:30-17:00)、19日(8:30-11:30,13:30-17:00)，20日(8:30-11:30)。

    3.登记地点：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事会秘书处。

    四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

    1.投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年6月19日15:00-2006年6月20日15:00期间的任意时间。

    2.投票方法：

    在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

    (1)采用交易系统投票的程序

    ①股票代码与投票简称

    深市挂牌投票代码：360060 深市挂牌投票简称：中金投票

    ②具体程序

    a、买卖方向为买入投票；

    b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表议案1。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：

    议案序号                                                                       议案内容   对应的申报价格
    1                                            关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案           1.00元
    (1)                                                                发行股票的种类和面值           1.01元
    (2)                                                                            发行数量           1.02元
    (3)                                                                            发行对象           1.03元
    (4)                                                                            上市地点           1.04元
    (5)                                                                  发行价格及定价依据           1.05元
    (6)                                                                            发行方式           1.06元
    (7)                                                                本次发行募集资金用途           1.07元
    (8)                                          关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的议案           1.08元
    (9)                                                                本次发行决议有效期限           1.09元
    (10)                                 关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告的议案           1.10元
    (11)       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案           1.11元

    注：对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案(1)，1.02元代表议案1中子议案(2)，依此类推。

    c、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    d、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (2)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    ①股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse. cn或https://www.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需交易系统激活成功后的半日后方可使用。

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ②股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址https://www.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    五、其他事项

    1.会议联系方式：

    联系人：黄建民 刘渝华

    联系电话：0755-83474800转236

    传 真：0755-83474889

    邮政编码：518040

    2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费用自理

    3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    特此通知

    附件：授权委托书

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    议案序号                                                                 议案内容            表决意见
                                                                                             同意   反对   弃权
    1                                      关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
    (1)                                                          发行股票的种类和面值
    (2)                                                                      发行数量
    (3)                                                                      发行对象
    (4)                                                                      上市地点
    (5)                                                            发行价格及定价依据
    (6)                                                                      发行方式
    (7)                                                          本次发行募集资金用途
    (8)                                          关于本次发行前滚存未分配利润如何享有
    (9)                                                          本次发行决议有效期限
    (10)                                 关于本次非公开发行募集资金运用可行性研究报告
    (11)       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜

    注：请在相应的表决意见项下划“√”

    股东账户号码：

    持股数：

    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托人签字(法人股东加盖公章)：

    委托日期：二○○六年月日