本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、导性陈述或者重大遗漏。
浙江海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议于2006年5月8日以专人送达或传真方式通知了各位董事，于2006年5月18日由董事长王成剑先生主持在公司会议室召开。 会议应参加表决的董事8名，实到会董事6名，董事薛卫国先生未出席本次会议，独立董事丁振海先生因事未出席本次会议,委托独立董事萧志东先生代为表决。公司监事及高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面表决形式审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，表决结果如下：
鉴于本公司第二届董事会任期届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司提名金佳云女士、兰牟先生为公司第三届董事候选人；深圳市科铭实业有限公司提名黄绍嘉先生、肖志坚先生为公司第三届董事会候选人；浙江浙大圆正集团有限公司提名陈均先生、朱国英女士为公司第三届董事会候选人。浙江省上市公司协会推荐杜归真女士、韩灵丽女士、刘晓松先生为本公司第三届独立董事候选人。其中独立董事候选人，其任职资格尚需深圳证券交易所审核，无异议后方可提交2005年度股东大会审议。董事候选人在提请公司2005年度股东大会审议通过后就任(董事候选人简历附后)。
金佳云，6票赞成，0票反对，1票弃权；董事沈锦林先生因对金佳云不了解故在表决中投了弃权票。
兰牟，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
黄绍嘉，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
肖志坚，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
陈均， 7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
朱国英，6票赞成，0票反对，1票弃权；董事沈锦林先生因对朱国英的任职有保留意见但未具体说明原因故在表决中投了弃权票。
杜归真，7票赞成，0 票反对，0 票弃权；
韩灵丽，7票赞成，0 票反对，0 票弃权；
刘晓松，7票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对董事会换届选举的推荐、提名程序发表了独立意见：同意将该项议案提交公司2005年度股东大会审议。
二、会议对公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司提请董事会审议的《关于调整公司董事、监事薪酬的函》进行了审议，会议原则同意该议案，具体薪酬方案由新一届董事会制定后提交股东大会审议。
三、以 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(需报2005年度股东大会审议)；
四、以 7票赞成， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于召开2005年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江海纳科技股份有限公司
董事会
2006年5月18日
附件一：
浙江海纳科技股份有限公司独立董事意见
浙江海纳科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料。根据中国证监会发布的《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名金佳云、兰牟、黄绍嘉、肖志坚、陈均、朱国英、杜归真、韩灵丽、刘晓松为公司第三届董事候选人，其中 杜归真、韩灵丽、刘晓松为独立董事候选人。上述候选人的推荐、提名程序符合有关规定,同意将该项议案提交公司2005年度股东大会审议。
独立董事：丁振海 (萧志东 代)
萧志东
唐国华
2006年5月18日
附件二、
董事、独立董事候选人简历
金佳云(董事候选人)，女，1974年12月生，在读法律硕士，曾就职于红塔集团上海分公司任总经理助理、上海亚商投资咨询有限公司任市场部经理助理，现就职于中国飞天集团。为本公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
兰牟(董事候选人)，男，1974年5月生，大学学历，经济师，曾在兴业证券股份有限公司、福建三农集团股份有限公司任职，2005年7月起任本公司董事会秘书。为本公司第一大股东海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
黄绍嘉(董事候选人)，男，1971年6月出生，大专学历。1994年—1996年任深业集团深业(广招)贸易有限公司进出口部业务经理，1996年—2001年任深圳市金正实业有限公司总经理，现任深圳市科铭实业有限公司总经理。为本公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
肖志坚(董事候选人)，男，1971年12月出生，大学本科，经济师。1995年———2001年就职于深房集团深圳市新蜂房产交易评估有限公司，历任楼宇销售部副经理、策划部经理，2001年———2003年任深圳市万事达房地产顾问有限公司副总经理，现任深圳市科铭实业有限公司投资发展部经理。为本公司第二大股东深圳市科铭实业有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
陈均(董事候选人)，男，1955年11月出生，工商管理硕士。曾任浙江农业大学农机实验工厂厂长，浙江农业大学工程技术学院副院长，浙江农业大学产业管理办公室副主任，浙江农业大学圆正科技实业总公司总经理，浙江大学产业管理处副处长。现任浙江大学圆正科技实业总公司董事长，浙江浙大圆正集团有限公司总裁。为本公司第三大股东浙江浙大圆正集团有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
朱国英(董事候选人)，女，1957年1月出生，中共党员，工商管理硕士，副研究员。曾任浙江大学党委组织部副部长，中共浙江大学校产工作委员会书记，浙江大学工业总公司副总经理，浙江大学企业集团副总裁，浙江浙大海纳科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。现任浙江大学创业投资有限公司总经理。为本公司第三大股东浙江浙大圆正集团有限公司推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
杜归真(独立董事候选人)，女，1964年1月生，硕士。曾就职于浙江省司法局宣传处、浙江省第二律师事务所副主任。现任浙江省律师协会副秘书长。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
韩灵丽(独立董事候选人)，女，1963年1月生，籍贯浙江海盐，本科毕业，浙江财经学院法学院院长、教授，中国民主同盟浙江财经学院委员会主席，杭州市西湖区人大代表，浙江省高校中青年学科带头人，同时具有律师资格和注册税师资格。曾任教于中南财经大学，现任教于浙江财经学院法学院。被上海财经大学聘为经济法硕士生导师。现担任浙江省经济法研究会常务理事、浙江省法学会理事、浙江省高校知识产权研究会理事、浙江省法学会财税法研究会副会长等职。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
刘晓松(独立董事候选人)，男，1973年10月生，大学本科，注册会计师，高级会计师。1995年8月至今，任浙江东方中汇会计师事务所部门经理。为浙江省上市公司协会推荐，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
附件三：
浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明
经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名杜归真女士为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海纳科技股份有限公司
2006年5 月18日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明
经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名韩灵丽女士为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海纳科技股份有限公司
2006年5 月18日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事提名人声明
经浙江省上市公司协会推荐，公司现就提名刘晓松先生为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海纳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海纳科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海纳科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海纳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海纳科技股份有限公司
2006年5 月18日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杜归真，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜归真
2006年5 月18日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人韩灵丽，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：韩灵丽
2006年5 月18日
浙江海纳科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘晓松，作为浙江海纳科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海纳科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海纳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘晓松
2006年5 月18日
附件四：
关于修改《公司章程》的议案
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》(浙证监上市字[2006]28号)文件精神，公司拟对章程第一百四十八条进行修改，修改后第一百四十八条内容如下：
第一百四十八条 公司对外担保应当遵守以下规定：
(一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
(二)公司董事会可以审批最近一期经审计后公司净资产10%(含10%)以内的对外担保事项，超过的应由股东大会审批。
(三)应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(四)应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
(五)公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
(六)公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
(七)公司的控股子公司的下列担保事项需经公司股东大会审议批准后实施：
1、公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后的对外担保；
2、单笔对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、为资产负债率超过70%的单位提供担保。
(八)公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
对外担保事宜经董事会或股东大会同意后,由董事长或董事长授权的代理人对外签署担保合同及反担保合同。
请会议予以审议。
浙江海纳科技股份有限公司
二00六年五月十八日 | 
精彩生活 
