本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月19日上午9:00时

    2、召开地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室

    3、召开方式：现场投票表决

    4、召 集 人：公司董事会

    5、主 持 人：董事长倪忠翔先生

    6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席本次股东大会的股东(代理人)5人、代表股份206,401,000股、占上市公司有表决权总股份61.43%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    3、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    4、审议通过《公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    5、审议通过《公司2006年聘请会计师事务所的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    6、审议通过《公司2005年年度报告及报告摘要》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    7、审议通过《公司2005年度日常关联交易的议案》；

    同意：54,438,441股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东南京金陵制药(集团)有限公司回避对该项议案的表决，其所持股份数为151,962,559股。

    8、审议通过《公司2006年度日常关联交易的议案》；

    同意：54,438,441股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对：0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权：0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。关联股东南京金陵制药(集团)有限公司回避对该项议案的表决，其所持股份数为151,962,559股。

    9、审议通过《关于提请股东大会免去刘福海先生董事职务的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    10、审议通过《关于提名陈进宝先生为公司董事候选人的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    公司第三届董事会第五次会议提名陈进宝先生为公司第三届董事会董事候选人，经本次股东大会选举，陈进宝先生当选为公司第三届董事会董事。

    11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    公司控股股东南京金陵制药(集团)有限公司(持股151,962,559股，占公司总股本的45.23%)根据有关规定，于2006年4月24日致函公司董事会，提议将公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议。

    12、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    公司控股股东南京金陵制药(集团)有限公司(持股151,962,559股，占公司总股本的45.23%)根据有关规定，于2006年4月24日致函公司董事会，提议将公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    公司控股股东南京金陵制药(集团)有限公司(持股151,962,559股，占公司总股本的45.23%)根据有关规定，于2006年4月24日致函公司董事会，提议将公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>部分条款的议案》；

    同意：206,401,000股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权：0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

    公司控股股东南京金陵制药(集团)有限公司(持股151,962,559股，占公司总股本的45.23%)根据有关规定，于2006年4月24日致函公司董事会，提议将公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于修改公司<监事会议事规则>部分条款的议案》作为临时提案提交公司2005年年度股东大会审议。

    根据公司《章程》的有关规定，以上议案中除议案11、议案12、议案13、议案14须经出席会议股东所持表决权股份三分之二以上通过外，其余议案均须经出席会议股东所持表决权股份半数以上通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：江苏泰和律师事务所

    2、律师姓名：李远扬

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

    特此公告。