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江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
时间:2006年05月22日10:02 我来说两句(0)  

Stock Code:600078
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构:长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    二零零六年五月十九日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、截止本股改说明书公告日,本公司非流通股股东深圳市汉鼎投资有限公司、上海嘉芸贸易有限公司未能明确表示同意本股权分置改革方案。本公司非流通股股东澄星集团承诺,若以上非流通股股东在本次股权分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案,对以上2家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,以上2家非流通股股东所持股份如上市流通,应向澄星集团偿还代为垫付的款项,或取得澄星集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    4、方案实施后公司总股本,以及资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    (一)送股

    本公司的非流通股股东,为使其持有的本公司股份获得A 股市场流通权而向本公司流通股股东支付对价,具体支付的对价为:流通股股东每持有10 股澄星股份流通股股份将获得非流通股股东支付的1股股份。对价股份上市流通日,非流通股股东持有的所有澄星股份的非流通股股份即获得A 股市场上市流通权。澄星股份非流通股股东支付给流通股股东的股份总数为17,231,947股。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    (二)业绩追加送股承诺:

    业绩追加送股承诺一

    如果任一下列条件未被满足时,澄星集团承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a)2006年度的净利润达到61,682,410元,在2005年净利润基础上增长20%;

    b)2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见;

    业绩追加送股承诺二

    如果任一下列条件未被满足时,澄星集团将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a)2007年度的净利润达到74,018,892元,在2005年度净利润基础上年复合增长率达20%;

    b)2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见。

    追送股份数量的调整

    澄星集团两次业绩追加承诺股份数量均为17,231,947股,在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整;在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变。

    追送股份时间:

    澄星集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    追送股份对象:

    追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

    追送股份承诺的履约安排:

    在履约期间内,澄星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的34,463,894股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证澄星集团具有履行上述承诺义务能力。

    (三)预设流通价承诺:

    澄星集团承诺在澄星股份2007年度股东大会后三十六个月内在上海证券交易所以公开挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将不低于8.15元/股。8.15元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上海证券交易所上市到本说明书摘要公告日的最高价。如澄星集团违反承诺出售股份,则出售股份所得收入归澄星股份所有。

    在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定8.15元/股的流通价进行相应调整。

    (四)代为支付股份的承诺:

    在发生下述情形时,除澄星集团以外的其他非流通股股东应付对价部分,澄星集团将代为先行支付:

    (1)非流通股股东对改革方案未明确表示同意或未能取得有关国有资产监督管理机构对改革方案的审核批复;(2)非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价。

    澄星集团代为支付对价后,将向被代付方进行追偿。被代付方在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得澄星集团的同意,并由澄星股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (五)非流通股股东的其他承诺事项

    公司全体非流通股股东持有非流通股份的上市流通将遵循中国证监会的规定。除此之外,本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司承诺在2007年度股东大会后十二个月内不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺: 自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份,在前项承诺期期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司股份总数百分之十。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年6月2日

    2、本次相关股东会议现场会议召开时间:2006年6月12日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年6月8日- 2006年6月12日间的交易日,每日9:30至11:30、13:00至15:00

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    (1) 公司董事会将申请公司股票将自2006年5月22日起停牌,并于同日公布股权分置改革方案,最晚于2006年5月30日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)公司董事会将在2006年5月29日(含当日)之前公告非流通股股东和流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告次一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2006年5月29日(含当日)之前公告协商确定的股权分置改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。

    (4)公司董事会将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起再次停牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,复牌时间请详见公司股权分置改革实施方案公告;如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:0510-86281316-431、432

    传真: 0510-86281884

    电子信箱: cx@phosphatechina.com

    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神, 为了保持市场稳定发展,保护投资者特别是公众投资者合法权益,江苏澄星磷化工股份有限公司的主要非流通股股东江阴澄星实业集团有限公司、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司,提出进行股权分置改革的意向,拟向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股获得流通权。

    (一)股权分置改革方案概述

    1、送股

    送股的方式、数量

    对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得由非流通股股东支付的1股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付17,231,947股股票。

    公司股权分置改革方案实施后,公司的全部非流通股股份即获得上市流通权。公司总股本仍为399,889,968股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    对价安排的执行方式

    改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。每位流通股股东获得相应的对价股份数量,不足1 股的部分按《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、业绩追加送股承诺:

    业绩追加送股承诺一

    如果任一下列条件未被满足时,澄星集团承诺将在澄星股份2006年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a) 2006年度的净利润达到61,682,410元,在2005年净利润基础上增长20%;

    b) 2006年度财务报告被出具标准无保留审计意见;

    业绩追加送股承诺二

    如果任一下列条件未被满足时,澄星集团承诺将在澄星股份2007年的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,向业绩追送股权登记日持有澄星股份无限售条件的流通股股东追送17,231,947股。按照澄星股份现有流通股股份数量计算,该送股数量相当于每10股流通股追送1股:

    a) 2007年度的净利润达到74,018,892元,在2005年度净利润基础上年复合增长率达20%;

    b) 2007年度财务报告被出具标准无保留审计意见;

    追送股份数量的调整

    澄星集团两次业绩追加承诺股份数量均为17,231,947股,在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整;

    在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变。

    追送股份时间:

    澄星集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    追送股份对象:

    追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    追送股份承诺的履约安排:

    在履约期间内,澄星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的34,463,894股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证澄星集团具有履行上述承诺义务的能力。

    3、预设流通价承诺:

    澄星集团承诺在澄星股份2007年度股东大会后三十六个月内在上海证券交易所以公开挂牌交易的形式出售澄星股份的价格将不低于8.15元/股。8.15元/股为考虑历次除权因素后澄星股份在上海证券交易所上市到本说明书摘要公告日的最高价。如澄星集团违反承诺出售股份,则出售股份所得收入归澄星股份所有。

    在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照以上股本变动比例对目前设定8.15元/股的流通价进行相应调整。

    4、执行对价安排情况表

    截止本股改说明书公告日,本公司非流通股股东深圳市汉鼎投资有限公司、上海嘉芸贸易有限公司未能明确表示同意本股权分置改革方案。本公司非流通股股东澄星集团承诺,若以上非流通股股东在本次股权分置改革网络投票日前未能同意本股权分置改革方案,对以上2家股东的执行对价安排先行代为垫付。根据非流通股股东签署的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司之股权分置改革协议》,澄星股份非流通股股东按照如下数量向流通股股东支付对价:

                                            执行对价前    本次执行        执行对价后
    股东名称                        持股数量     比例     对价股份      持股数量     比例
                                        (股)      (%)         (股)          (股)      (%)
    江阴澄星实业集团有限公司     115,500,000   28.883    8,745,817   106,754,183   26.696
    江苏红柳床单集团公司          71,750,496   17.943    5,433,045    66,317,451   16.584
    江阴市澄江镇投资有限公司      34,560,000    8.642    2,616,930    31,943,070    7.988
    上海科技投资股份有限公司       3,300,000    0.825      249,881     3,050,119    0.763
    深圳市汉鼎投资有限公司           400,000    0.100       30,290       369,710    0.092
    上海宏开升集装箱有限公司         300,000    0.075       22,716       277,284    0.069
    苏州亿迪工业控制有限公司         200,000    0.050       15,144       184,856    0.046
    无锡市新区金桥贸易有限公司       200,000    0.050       15,144       184,856    0.046
    乐清市双雁胶塑厂                 200,000    0.050       15,144       184,856    0.046
    南京理成科技贸易有限公司         200,000    0.050       15,144       184,856    0.046
    上海龙信信息中心                 100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    上海市崇明县港西供销合作社       100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    无锡市德发印染有限公司           100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    上海钢营金属材料有限公司         100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    上海复东船舶物资有限公司         100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    上海宏鑫水泵有限公司             100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    常州市秋惠网络科技有限公司       100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    上海复特科技有限公司             100,000    0.025        7,572        92,428    0.023
    常州景怡投资咨询有限公司          80,000    0.020        6,058        73,942    0.018
    上海嘉芸贸易有限公司              80,000    0.020        6,058        73,942    0.018
    合计                         227,570,496   56.908   17,231,947   210,338,549   52.596

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        江阴澄星实业集团有限公司                     19,994,498         G+12个月              注1
                                                          39,988,997         G+24个月
                                                          46,770,688         G+36个月
    2            江苏红柳床单集团公司                     39,988,997         T+24个月              注2
                                                          26,328,454         T+36个月
    3        江阴市澄江镇投资有限公司                     31,943,070         T+24个月              注2
    4        上海科技投资股份有限公司                      3,050,119         T+12个月              注3
    5          深圳市汉鼎投资有限公司                        369,710         T+12个月              注3
    6        上海宏开升集装箱有限公司                        277,284         T+12个月              注3
    7        苏州亿迪工业控制有限公司                        184,856         T+12个月              注3
    8      无锡市新区金桥贸易有限公司                        184,856         T+12个月              注3
    9                乐清市双雁胶塑厂                        184,856         T+12个月              注3
    10       南京理成科技贸易有限公司                        184,856         T+12个月              注3
    11               上海龙信信息中心                         92,428         T+12个月              注3
    12     上海市崇明县港西供销合作社                         92,428         T+12个月              注3
    13         无锡市德发印染有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    14       上海钢营金属材料有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    15       上海复东船舶物资有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    16           上海宏鑫水泵有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    17     常州市秋惠网络科技有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    18           上海复特科技有限公司                         92,428         T+12个月              注3
    19       常州景怡投资咨询有限公司                         73,942         T+12个月              注3
    20           上海嘉芸贸易有限公司                         73,942         T+12个月              注3

    G为2007年年度股东大会召开日

    T为股权分置改革方案实施日。

    注1:本公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。

    注2:江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份,在前项承诺期期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司股份总数百分之十。

    注3:除江阴澄星实业集团有限公司、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司外的其它非流通股股东承诺其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                                           股份类别        变动前         变动数        变动后
    非流通股                           全部非流通股   227,570,496   -227,570,496             0
                                       非流通股合计   227,570,496   -227,570,496             0
    有限售条件的流通股份                 社会法人股             0    210,338,549   210,338,549
    无限售条件的流通股份                        A股   172,319,472     17,231,947   189,551,419
                           无限售条件的流通股份合计   172,319,472     17,231,947   189,551,419
                                           股份总额   399,889,968              0   399,889,968

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司董事会聘请的保荐机构对对价安排的合理性进行了分析:根据有关股权分置改革的总体要求,澄星股份对价水平的确定是以流通A 股股东所持股票的市值不因股权分置改革而受到损失为原则进行理论计算所得。

    (1)对价计算公式

    假设R为非流通股股东向每持有1 股A股流通股的流通股股东支付的理论股份数量,M为股权分置改革方案实施前A股股价,N为股权分置改革方案实施后A股理论股价,则R至少满足下式要求:M=N×(1+R)。

    (2)M的取值

    以2006年5月15日前10日收盘均价4.92元作为流通A股价格。该价格高于2006年5月15日前30日、60日和120日的均价,有利于保护流通股东的利益。

    (3)N的取值

    以澄星股份股权分置改革实施后的理论市净率乘以公司每股净资产作为N的取值。我们选择G股公司中同属大化工行业上市公司的平均市净率作为参考。 经测算得知此类公司2006年5月15日的平均市净率为1.68倍(数据来源:WIND资讯)。综合考虑澄星股份的实际情况,我们将澄星股份股改后的理论市净率确定为1.68倍。

    根据澄星股份2006年第一季度报告,澄星股份2006年第一季度末的每股净资产为2.72元。

    则:N=2.72×1.68元=4.57元。

    (3)R 值计算结果

    将M 值和N 值代入公式M=N×(1+R),经计算R=0.08,即:每10 股A 股流通股至少获付0.8股。

    为了维护流通A 股股东的利益,本次澄星股份的非流通股股东拟向流通A 股股东每10 股股份实际支付1股对价,支付对价总计为17,231,947股。

    保荐机构认为:根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票上市流通权而安排的对价股份数量高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通A 股股东送股数量。同时,公司的控股股东澄星集团充分考虑流通股股东的利益,做出了业绩追加送股承诺和预设流通价的承诺。因此澄星股份的股权分置改革方案对价安排公平合理,有利于公司的长期发展和市场的稳定。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项

    (1)公司全体非流通股股东严格遵守中华人民共和国法律、法规和证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等规章、规范性文件之规定,履行法定义务;

    (2)关于业绩追加送股的承诺。详见本说明书摘要第一章第(一)条"股权分置改革方案概述"中"2.业绩追加送股的承诺";

    (3)关于预设流通价的承诺。详见本说明书摘要第一章第(一)条"股权分置改革方案概述"中"3.预设流通价的承诺";

    (4) 江阴澄星实业集团有限公司承诺在2007年度股东大会后十二个月不转让或上市交易本公司股份、二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售所本公司股份不超过公司总股本的5%、三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有本公司股份不超过公司总股本的10%。江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司分别承诺:自股权分置改革方案实施日起二十四个月内,不通过证券交易所挂牌交易出售所持有澄星股份的股份,在前项承诺期期满后十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售澄星股份的股份不超过公司股份总数百分之十。

    (5)代为支付股份的承诺:

    在发生下述情形时,除澄星集团以外的其他非流通股股东应付对价部分,澄星集团将代为先行支付:

    ①非流通股股东对改革方案未明确表示同意或未能取得有关国有资产监督管理机构对改革方案的审核批复;②非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价。

    澄星集团代为支付对价后,将向被代付方进行追偿。被代付方在归还代垫股份或作出相应补偿前办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得澄星集团的同意,并由澄星股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)履约方式

    非流通股股东同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后,及时到证券交易所及登记公司办理股份限售手续,由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定,并在法定禁售期外监控股份交易比例,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。

    (三)履约时间

    业绩追加送股承诺的履约时间为承诺年度之年度股东大会审议通过年度报告后的十个交易日(详见第四章第一条"股权分置改革方案概述"中"2.业绩追加送股的承诺");

    预设流通价承诺的履约时间为在2007年年度股东大会召开日后三十六个月内。详见本说明书第四章第一条"股权分置改革方案概述"中"3.预设流通价的承诺"

    限售期承诺的履约时间:江阴澄星实业集团有限公司限售期承诺为2007年年度股东大会召开日起三十六个月;江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司的限售期承诺股权分置改革方案实施日起三十六个月;其他非流通股股东的限售期履约时间为股权分置改革方案实施日起的十二个月。

    (四)履约能力

    股权分置改革完成后,由于证券交易所和登记公司将在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定,承诺人将无法通过证券交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

    在业绩追加送股承诺履约期间内,澄星集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的34,463,894股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上保证澄星集团具有履行业绩追加送股承诺义务的能力。

    因此,承诺人有履行本公告书所载承诺的能力。

    (五)履约风险防范对策

    非流通股股东已出具承诺函,保证在股权分置改革方案实施过程中,不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,以保证在对价股份过户日所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。澄星集团对其他非流通股股东应付对价部分出具了代为先行支付的承诺(详见本章第一条(5) "代为支付的承诺")。

    由于证券交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,承诺人违反承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时,在承诺期间,非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

    (六)承诺事项的履约担保安排

    由于证券交易所和登记公司在承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。

    (七)承诺事项的违约责任

    提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺,若违约 "愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相应的违约责任。"

    根据澄星集团承诺函:"如澄星集团违反预设流通价承诺出售股份,则出售股份所得收入归澄星股份所有。"

    (八)承诺人声明

    提出股权分置改革动议的非流通股股东在承诺函中声明:"本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司非流通股股东江阴澄星实业集团有限公司、江苏红柳床单集团公司和江阴市澄江镇投资有限公司向公司董事会书面要求并委托公司董事会制定公司股权分置改革方案及召集相关股东会议,审议股权分置改革方案。

    截止本股权分置改革说明书出具之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东江阴澄星实业集团有限公司持有澄星股份的股份数为115,500,000股,占澄星股份总股本的28.88%,占澄星股份非流通股份总数的50.75%;江苏红柳床单集团公司持有澄星股份的股份数为71,750,496股,占澄星股份总股本的17.94%,占澄星股份非流通股份总数的31.53%;江阴市澄江镇投资有限公司持有澄星股份的股份数为34,560,000股,占澄星股份总股本的8.64%,占澄星股份非流通股份总数的15.18%。三家合计持有本公司股份221,810,496万股,占公司总股本的55.47%,占公司非流通股总数的97.46%。

    截止本股权分置改革说明书公告之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东未发生质押或冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案

    1、能否顺利通过相关股东会议批准的风险

    本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

    如果本改革方案未获相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    2、非流通股股份被司法冻结的风险

    截至本说明书摘要公告日,非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、司法冻结、划扣的情形。但自本说明书摘要出具之日至股权分置改革方案实施日,非流通股股东股份有被质押、司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定不确定因素。

    对策:如果非流通股股东所持澄星股份的股份被质押、司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,公司董事会将尽力促使该非流通股股东在本次股权分置改革方案实施前解决该问题。同时公司的控股股东澄星集团已作出了代为支付的承诺(见本说明书摘要第二章第一条(5)代为支付股份的承诺)。澄星集团持有本公司股数115,500,000股,远高于本方案向全体流通送股数量与两次业绩追加送股数之和51,695,841股。如果在本次股权分置改革方案实施前,以上问题不能解决,则董事会将宣布此次股权分置改革终止。

    3、股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。投资者应根据澄星股份披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

    处理方案:在改革方案中,控股股东澄星集团已经承诺了延长禁售期、预设流通价、业绩追送承诺等稳定股价的措施,公司董事会将尽力督促其履行承诺。

    五、聘请的保荐机构、律师事务所

    (一)聘请的保荐机构、律师事务所

    1、保荐机构:

    长江巴黎百富勤证券有限责任公司

    地址:上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

    法定代表人:李格平

    保荐代表人:徐康

    项目主办人:朱卫星

    联系人:王珏、徐康、朱卫星

    联系电话:021-38784899

    传真:021-50495603

    邮编:200121

    2、律师事务所: 北京市国枫律师事务所

    地址: 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

    负责人:张利国

    签字律师: 张利国、郜永军

    电话:010-66090088

    传真:010-66090016

    (二)保荐意见结论

    保荐机构出具了如下保荐意见:澄星股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,澄星股份非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而作的对价安排是合理的。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐澄星股份进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    律师事务所出具的法律意见书认为:澄星股份及其非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格,股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求,截止本法律意见书出具日已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革方案尚需在取得澄星股份相关股东会议批准后实施。

    (此页无正文,为江苏澄星磷化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要盖章页)

    江苏澄星磷化工股份股份有限公司董事会

    2006年5月19日



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