本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    名流置业集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2006年5月19日在北京市国玉大酒店举行，本次会议应到董事9人，实到7人(董事温一雷先生委托董事肖新才先生出席会议，并代其行使表决权；独立董事袁盛奇先生委托独立董事竹立家先生出席会议，并代其行使表决权)，2名独立董事出席会议，本次董事会会议通知、召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

董事长刘道明先生主持会议，经与会董事认真讨论，审议通过了公司非公开发行股票事宜，形成如下决议：

    一、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

    二、审议通过关于公司2006年度实施非公开发行股票的议案：

    (一)公司非公开发行人民币普通股(Ａ股)发行方案

    1、发行方式：非公开发行。

    2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(Ａ股)。

    3、股票面值：人民币1.00 元／股。

    4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过12000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据项目的资金需求确定。

    5、锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。

    6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的105％。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会根据本次发行时的具体情况，按照前述定价原则确定。

    7、发行对象：本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

    8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将投资于以下项目：

    (1)北京“未来假日花园”二期项目，该项目总投资额4.8亿元，募集资金投资额不超过1亿元；

    (2)西安“名流·水晶宫”项目，该项目总投资额1.6亿元，募集资金投资额不超过1亿元；

    (3)武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目，该项目总投资额6.1亿元，募集资金投资额不超过3亿元。

    上述投资项目预计共需募集资金不超过 50000万元。

    本次募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目募集资金拟投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决；如实际募集资金超过项目募集资金拟投资金额，超出部分补充公司流动资金。

    9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ 股议案之日起十二个月内有效。

    (二)提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜

    1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    2、授权决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权办理本次非公开发行股票申报事项；

    4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易；

    7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

    9、本授权一年内有效。

    本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

    三、审议通过本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案

    (一)北京“未来假日花园”二期项目总投资额4.8亿元，建筑面积为13.8万平方米，规划设计为四栋板塔结合的小高层住宅及一栋综合楼。预计募集资金投资额不超过1亿元；

    (二)西安“名流·水晶宫”项目总投资额1.6亿元，建筑面积5.42万平方米，规划设计为双塔高层结构的住宅项目(含配套商业裙楼)。预计募集资金投资额不超过1亿元；

    (三)武汉“名流·人和天地”太和园、广和园项目总投资额6.1亿元，建筑面积38万平方米，规划设计为多层、高层普通住宅和配套及商业。预计募集资金投资额不超过3亿元。

    上述投资项目预计共需募集资金不超过 50000万元。上述募集资金项目符合国家产业政策和公司发展的需要。通过本次募集资金所投资项目的建设，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司持续发展。

    四、审议通过前次募集资金使用情况的报告的议案

    经云南省经济体制改革委员会“云体改［1989］49号”文批准，公司于1989年12月1日至1990年3月31日向社会公众个人发行1070万股，每股面值一元。实际募集资金1070万元全部到位，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字［1990］第1353号验资证明验证。

    经云南省经济体制改革委员会“云体改［1990］45号”文批准，1990年12月20日，昆明市五华区政府于1990年12月20日将五华大厦折为国家股1757万股，投入公司；同年，公司将历年结余的应付工资522万元转为公司职工股522万股，每股面值一元，并经昆明市五华区审计事务所五审事验字［1990］第1356号验资证明验证。

    经云南省经济体制改革委员会“云体改［1992］65号”文批准，昆明市五华区政府于1992年9月19日将所属的圆通商业大厦折为国家股2506万股，投入公司。

    公司董事会已就前次募集资金使用情况进行说明，亚太中汇会计师事务所有限公司为本公司募集资金的使用出具了亚太审核Ｅ字(2005)第24号的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。

    公司董事会认为，公司前次募集资金的到位、实际使用情况、形成资产的出售与置出情况在公司历次公告的招股文件、上市文件、定期报告及重大资产重组文件中的信息披露是充分、完整、准确的。

    五、审议通过公司募集资金管理办法的议案。

    六、审议通过提请召开2006年第二次临时股东大会的议案。(详见公司在指定信息披露媒体上刊登的《关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》)

    特此公告。