本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    银泰控股股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年5月11日以传真形式发出通知,于同年5月18日在公司会议室以现场方式召开。

会议应出席的董事9名,亲自出席的7名,独立董事汤得军先生和董事韩学高先生因工作原因,分别授权委托独立董事刘舟宏先生和董事赵庆先生代为出席并行使表决权。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    会议由公司董事长赵庆先生主持,决议如下：

    (一)以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》：

    为了推进本公司的股权分置改革,经持有公司三分之二以上非流通股股东的提议,同意本公司进行股权分置改革,并委托董事会制定股权分置改革方案。经董事会研究决定：公司以现有总股本199,253,634股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股可以获得转增股份3.1172股,合计28,020,621股,相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。在与流通股股东沟通后,同意董事会根据沟通情况调整股权分置改革方案。调整前方案实施后,公司总股本增加到227,274,255股,资本公积金余额变为43,366,733.84元,股本溢价余额变为32,578,449.50元。在上述转增股份支付完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。

    由于本次资本公积金转增股本系一实施公司股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

    公司股权分置改革方案的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司股权分置改革说明书(全文)》,以及刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司股权分置改革说明书(摘要)》；

    (二)以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》的规定,公司董事会拟同意接受提出进行股权分置改革三分之二以上非流通股股份持有股东的委托,作为征集人向公司全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》；

    (三)以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

    根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司以资本公积金转增股本的议案须经公司股东大会审议批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,董事会将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革议案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

    鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会决定于2006年6月19日(星期一)下午14：00在公司办公地华联大厦10楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《关于采用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    相关股东会议详细内容见公告上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    特此公告。

    银泰控股股份有限公司董事会

    二OO六年五月十八日