本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南双汇投资发展股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托，定于2006 年6 月7 日-9 日召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

现就有关事项通知如下:

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006 年6 月9 日14:30-16:00

    网络投票时间为：2006 年6 月7 日—2006 年6 月9 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6 月7 日至2006 年6 月9 日每交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月7 日9:30 至2006 年6 月9 日15:00 期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006 年5 月31 日(星期三)

    3、现场会议召开地点：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦二楼会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议召开方式：会议采取现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告

    会议召开前，公司将发布两次召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，提示性公告时间分别为2006 年6 月1 日、2006 年6 月7 日。

    8、会议出席对象

    (1)凡在2006 年5 月31 日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)保荐代表人、公司聘请的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会已申请公司股票于2006 年3 月6 日起停牌，预计最晚于2006 年5月23 日复牌；

    (2)公司董事会将于2006 年5 月22 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

    (3)公司股票自2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日止停牌，若公司股权分置改革方案未获2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将在会议结束次日公告会议表决结果，并申请于公告后次一交易日复牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    根据公司非流通股股东与流通股股东沟通情况，经公司全体非流通股股东提议，公司拟以资本公积金转增股本方式实施股权分置改革。公司决定召开2006 年第二次临时股东大会，审议《关于进行资本公积金转增股本的议案》。由于公司本次资本公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司决定把2006 年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决，议案名称统称为《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》。

    具体内容详见公司于2006 年5 月22 日刊登在巨潮资讯网站上的《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定，会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006 年4 月24 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》或本通知第六项内容。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络、征集投票重复投票，以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集投票重复投票，以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为股权登记日登记在册的股东，就均需按会议表决通过的决议执行。

    四、参加2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    河南双汇投资发展股份有限公司证券部

    地址：河南省漯河市双汇路1 号双汇大厦3 层

    邮政编码：462000

    电话： 0395－2676158

    传真： 0395－2693259

    联系人：祁勇耀 王宝云

    3、登记时间：2006 年6 月1 日-2006 年6 月8 日每天9:00-17:00，2006 年6 月9日9:00-14:00。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年6 月7 日至6 月9 日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360895；投票简称：

    双汇投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    议案                                               申报价格
    《河南双汇投资发展股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    流通股股东投票程序举例如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         360895   双汇投票     1.00元        1股       同意
    买入         360895   双汇投票     1.00元        2股       反对
    买入         360895   双汇投票     1.00元        3股       弃权

    (4)投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18 点之后登陆深交所互联网投票系统(https://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询功能”，可以查看个人历次网络投票结果。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月7 日9：30 至2006 年6 月9 日15：00 期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年5 月31 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的双汇发展全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年6 月1 日9:00 至2006 年6 月9 日14:00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：详见公司于2006 年4 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《河南双汇投资发展股份有限公司董事会征集股权分置改革投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席本次现场股东会议的所有股东的交通及食宿费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件：

    河南双汇投资发展股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人/本公司出席河南双汇投资发展股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期：2006 年 月 日

    注：本授权委托书复印件有效。