【来源:大众证券】

    1997年1月以11.18元高价发行上市的襄阳轴承，在2000年3月对流通股东实施10配3、配股价8.1元的圈钱后，当年中报每股就亏损0.22元。

从此，襄阳轴承走上了漫漫微利路，直至被ST。

　　公司的重组也是坎坷多殒，先是碰上了顾雏军，让重组无疾而终；如今的重组方天胜轴承，在股改前后的所作所为，实在令人心寒。

　　说不清的老鼠仓

　　2006年1月6日，在重组方签署的《收购报告书》中，收购人天胜轴承披露，“截止本报告书签署日，天胜轴承持有襄阳轴承120700股的股份”，但没有说明股份性质。

　　直至5月11日签署的股改方案中，我们清楚的看到天胜公司在2005年11月9日至12月14日之间，分8天/次持续买入了大量襄阳轴承的流通股份，期末共计持有120700股，持股成本均价2.899元/股。

　　天胜为什么不按要求披露股票买卖明细？是无心疏漏还是恶意欺瞒？

　　我们完全有理由相信，潜在非流通大股东天胜公司窥伺买卖襄阳轴承的流通股份久矣。一来，这部分流通股份没有锁定期限，可以配合公司的各种消息引导股价上下起落，获得超额炒作收益；二来，超低价买入流通股份，可以给随后的恶劣股改方案通过增加胜算。

　　长期停牌压低对价

　　襄阳轴承的股改方案并不复杂，主要内容是上市公司向流通股东每10股转增3股，折成送股比例为每10送1.12股。但就是这个方案的出台，襄阳轴承楞是从3月24日拖至5月12日。

　　为什么说襄阳轴承卑鄙？因为股改保荐人申银万国正是襄阳轴承的第5大非流通股股东。申银万国提供的对价依据是：流通股市价按2006年3月24日的前30个交易日收盘均价3.31元/股确定。须知公司停牌期间，沪综指已从不足1300点涨到1600余点。如果不是利益一致、不用这个卑鄙的停牌方法，襄阳轴承的收盘均价该涨到多少？对价还能是那么低吗？

　　二次转增送股更低

　　记得在重组方股权转让时，大股东除承诺90天内股改外，还承诺了股改对价不低于市场平均水平。但现在却拿出一个远低于市场平均水平的方案。若按其捆绑推出的2005年度分配方案———2次转增计算，对价实际上仅仅相当于10送0.667股，更低得离谱。

　　在股改方案中，襄阳轴承除了10转增3外，同时推出了一个用资本公积金对全体股东10转增8的分配方案。公司称，鉴于本次资本公积金转增股本是股改不可分割的一部分，所以股改方案是资本公积金转增股本的前提。说白了，这一方案就是对非流通股10转增8，对流通股东10转增11。

　　19日晚，公司将对价微增至10转3.4，但综合计算，对价仍相当低。

　　挖空心思吝啬追送

　　股改方案中，公司承诺的股份追送更是滑稽和无赖。方案称，如果公司2006年、2007年业绩不达标，大股东需分2期各追送7890156股(相当于未股改前流通股数的10%，即10送1)，共计15780312股。初看这是件好事，但追送还有约定———“若此期间发生除权等事项，不做数量相应调整”。

　　这太无赖了。一般地说，凡有股份追送的公司，都会写明“如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减”，像襄阳轴承这样强调“不做数量相应调整”的独此一家。

　　结合前面的二次转增，非流通股份同步大增后，流通股东最终获得的可能只是毛毛雨。

　　针对上述非流通大股东的四宗罪，我们要求：

　　1、提高对价。经过计算，只有10定向转增11.1股以上，才相当于送股情况下的10送3股平均水平。考虑到公司及其大股东的种种不信守承诺、刻意侵害流通股东权益的恶劣行径，我们不相信他们的承诺。要求方案最终修改为以资本公积金向全体流通股东每10股定向转增12股，并由大股东襄阳汽车轴承集团公司向全体流通股东每10股再送1.2股。

　　2、杜绝舞弊。潜在大股东天胜公司所持流通股不得参加股改表决，并且须申请冻结锁定。

　　3、公开道歉。由上市公司及其大股东天胜、襄轴集团在媒体上对上述行径作出解释说明，并对因此造成流通股东的利益、精神损害作出正式道歉。

　　尹先生(股东账号010*****21)、吕女士(股东账号010*****63)等75位流通股东。

(责任编辑：郭玉明)