保荐机构： 中国银河证券有限责任公司

    签署时间： 二零零六年五月十九日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本次股权分置改革方案在A 股市场相关股东会议网络投票前需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

    2、本公司股权分置改革方案需由参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

    重要内容提示

    (一)改革方案要点

    本公司控股股东中国建材股份有限公司(简称“中国建材”)和实际控制人中国建筑材料集团公司(简称“中国建材集团“)共同向持有本公司流通A 股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在A 股市场的流通权。

    其中，中国建材向流通A 股股东安排41,067,000 股股份对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付1.8 股对价股份；中国建材集团向流通A 股股东安排61,167,015 元现金对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2.681元现金。

    综合以上对价安排，流通A 股股东每10 股实际获付1.8 股股份和2.681 元现金，折算为股份后相当于流通A 股股东每10 股获付 2.5 股对价股份。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    1、中国建材承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、中国建材承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    3、中国建材声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    (三)本次改革A 股市场相关股东会议的日程安排

    1、本次改革A 股市场相关股东会议的股权登记日：2006 年6 月7 日

    2、本次改革A 股市场相关股东会议现场会议召开日：2006 年6 月16 日

    3、本次改革A 股市场相关股东会议网络投票时间：2006 年6 月14 日至6月16 日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6月14 日至6 月16 日每日9：30～11：30；13：00～15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月14 日9：30～6 月16 日15：00 中的任意时间。

    (四)本次改革A 股股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请A 股股票自2006 年5 月22 日起停牌，最晚于6 月1 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在5 月31 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定改革方案，并申请公司A 股股票于公告后下一个交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将向证券交易所申请延期；如该申请未获批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自A 股市场相关股东会议股权登记日的次一个交易日起至改革规定程序结束之日公司A 股股票停牌。

    (五)查询和沟通渠道

    热线电话：010-82981786 010-82982787

    传真：010-82982834

    公司网站：https://www.bnbm.com.cn

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    一、释义

    在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义；

    北新建材、公司、本公司 指 北新集团建材股份有限公司

    非流通股股东、中国建材 指 作为北新建材唯一非流通股股东的中国建材股份有限公司，是一家在香港联交所上市的股份公司

    中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司

    股权分置 指 A 股市场的上市公司股份按照能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题

    本说明书 指 北新集团建材股份有限公司股权分置改革说明书

    流通A 股股东 指 持有北新建材流通A 股的股东

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所

    登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会

    保荐机构、银河证券 指 中国银河证券有限责任公司

    君都律师 指 北京市君都律师事务所

    元 指 除特别注明外，均指人民币元

    二、本次股权分置改革方案

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关精神，本公司非流通股股东根据“尊重历史、立足现实、放眼未来”的原则，在广泛征求相关方面意见的基础上，提出以下股权分置改革方案：

    (一)改革方案概述

    本公司控股股东中国建材和实际控制人中国建材集团共同向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。

    1、对价安排的形式、数量或金额中国建材和中国建材集团共同向本方案实施股权登记日下午收市以后在登记公司登记在册的流通A股股东安排对价，其中：

    中国建材向流通A 股股东安排41,067,000 股股份对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付1.8 股对价股份；中国建材集团向流通A 股股东安排61,167,015 元现金对价，即流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2.681 元现金。

    综合以上对价安排，流通A 股股东每10 股实际获付1.8 股股份和2.681 元现金，折算为股份后相当于流通A 股股东每10 股获付 2.5 股对价股份。

    2、流通权的获得

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，中国建材持有的原北新建材非流通股股份即获得在A 股市场的上市流通权。

    3、承诺事项

    (1)中国建材承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)中国建材承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    (3)中国建材声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    4、对价安排执行情况表

                                           执行对价安排前                              本次执行数量                                  执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1                    中国建材   347,000,000         60.33%                     41,067,000                             －   305,933,000         53.19%
    2              中国建材集团①            －             －                             －                     61,167,015            －             －
                             合计   347,000,000         60.33%                     41,067,000                     61,167,015   305,933,000         53.19%

    注：① 中国建材集团作为本公司的实际控制人，对本公司流通A股股东安排对价。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号   股东名称   占总股本比例   股份数量(股)   可上市流通时间      承诺的限售条件
    1      中国建材             5%     28,757,500       G+12个月后  自改革方案实施之日起，在十二个月
                               10%     57,515,000       G+24个月后  内不上市交易或者转让；
                                                                    在前项规定期满后，通过证券交易所
                                                                    挂牌交易出售原非流通股股份，出售
                                                                    数量占公司股份总数的比例在十二
                                                                    个月内不得超过百分之五，在二十四
                                                                    个月内不得超过百分之十。

    G指公司股改方案实施后首个交易日

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                        改革前                                                    改革后
    股份类别                 股份数量(股)   持股比例(%)                     股份类别   股份数量(股)   持股比例(%)
    一、未上市流通股份合计    347,000,000         60.33   一、有限售条件的流通股合计    305,933,000         53.19
    国有法人股                347,000,000         60.33                 国有法人持股    305,933,000         53.19
    二、流通股份合计          228,150,000         39.67   二、无限售条件的流通股合计    269,217,000         46.81
    A股                       228,150,000         39.67                          A股    269,217,000         46.81
    三、股份总数              575,150,000        100.00                 三、股份总数    575,150,000        100.00

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价的确定依据：

    在股权分置改革中，非流通股股东向流通股股东安排对价的多少并不改变北新建材的公司价值，即股权分置改革方案的实施不应使方案实施前后两类股东持有股份的理论市场价值减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

    股权分置改革前非流通股的估值以北新建材最近一期的每股净资产为基础，同时考虑公司在国内新型建材领域中的领先地位、经营状况和盈利水平、近期市场表现以及国有股转让的价格水平等因素来确定；而流通股的估值则以市场价格确定。

    具体而言：

    (1)公司是国内最大的新型建材综合制造商和系统集成商，最近三年主营业务收入和净利润的年均复合增长率分别达到40%和30%，最近一年的股价呈稳步上升态势。以公司2006年第一季度末的每股净资产值2.59元为基础，考虑上述因素及国有股转让的一般价格水平，保荐机构认为公司非流通股的每股价值为

    2.59 × 1.25 = 3.24元，则非流通股价值为112,428万元(＝非流通股股数 × 每股价值 ＝ 34,700 × 3.24)。

    (2)按截止2006年4月28日前120个交易日收盘价的平均值作价，北新建材流通股价值为107,686.80万元(＝流通股数 × 前120个交易日收盘价的均值 ＝22,815 × 4.72)。

    则北新建材的公司价值为220,114.80万元。

    本次股权分置改革不会改变公司价值，并且公司总股本不变，则股权分置改革后公司股票的理论价格为3.83元。

    即：220,114.80 ÷ 57,515 ＝ 3.83元

    显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由3.24元上升到3.83元，每股增加0.59元，意味着非流通股的价值因取得流通权而增加20,473万元，该部分价值是非流通股股东为获得流通权而应支付的对价，按公司股票的理论价格折算为股份就是5,345.43万股，即相当于每10股流通股获付2.34股。

    (3)流通A 股股东实际获得的对价

    为充分保护流通A股股东的权益，中国建材和中国建材集团决定共同向公司流通A股股东做出对价安排，其中中国建材向流通A股股东安排41,067,000股股份对价，中国建材集团向流通A股股东安排61,167,015元现金对价。综合以上对价安排，流通A股股东每10 股实际获付1.8 股股份和2.681元现金，以改革后公司股票理论价格3.83元/股折算，本改革方案的对价安排水平相当于流通A股股东每10 股获付 2.5 股股份。

    2、保荐机构分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东中国建材为取得所持股票在A 股市场流通权向流通A 股股东安排股份对价，公司实际控制人中国建材集团同时向流通A股股东安排现金对价。上述对价安排折算为股份后相当于每持有10 股流通A 股获付2.5 股对价股份，已高于通过理论计算出的对价水平，即每持有10 股流通A股至少应获付2.34 股对价股份，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

    三、非流通股股东的承诺及为履行其承诺提供的保证

    1、非流通股股东的承诺事项

    (1)中国建材承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)中国建材承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

    (3)中国建材声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    2、有限售条件股份的监管为切实履行其承诺义务，中国建材将请求登记公司对上述有限售条件的股份进行锁定和监管。

    四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

    中国建材作为本公司唯一非流通股股东，提出本次股权分置改革动议。截至本改革说明书签署日，中国建材持有本公司347,000,000股，占总股本的60.33%，股权性质为国有法人股，不存在质押、冻结和其他权属争议情况。

    五、股权分置过程中可能出现的风险及处理方案

    1、本次股权分置改革方案在相关股东会议网络投票前需得到国务院国资委的批准，能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。

    为此，本公司、中国建材和中国建材集团将积极与国务院国资委联系，就方案的确定与其进行充分沟通，按照其有关要求对方案进行完善，以便尽早取得批准文件。

    2、本公司股权分置改革方案需由参加A 股市场相关股东会议表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的流通A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

    本公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次改革方案及相关事项获得A 股市场相关股东会议的通过。如果改革方案没有获得A 股市场相关股东会议表决通过，中国建材计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    3、截至本说明书签署日，中国建材持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他权属争议情况。但由于距方案实施日尚有一段时间，中国建材所持本公司股份在股权分置改革方案实施前仍有可能被动地发生权属争议、质押、冻结等情形。

    中国建材已出具《声明和保证》，保证股权分置改革过程中不转让、质押所持有的北新建材的股份，或对该股份设定其他第三人权益。如该等股份被冻结或出现权属争议，中国建材将采取积极措施解决并承担相应责任。4、股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)聘请的保荐机构、律师事务所

    1、保荐机构

    保荐机构：中国银河证券有限责任公司

    注册地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

    法定代表人：朱利

    保荐代表人：王红兵

    项目主办人：金崝、武国伟

    电话：(010)66568888

    传真：(010)66568704

    2、律师事务所

    律师事务所：北京市君都律师事务所

    办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10 号艾维克大厦14 层

    法定代表人：景旭

    经办律师：景旭、龚岚

    电话：(010)65666951

    传真：(010)65666908

    (二)保荐意见结论

    在北新建材及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，银河证券认为：北新建材股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，北新建材非流通股股东和实际控制人为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东安排的对价合理，改革方案体现了对流通A股股东权益的保护。银河证券愿意推荐北新建材进行股权分置改革工作。

    (三)律师意见结论

    君都律师认为：“北新建材本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次北新建材股权分置改革方案尚需在A 股市场相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需北新建材A 股市场相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施。”