本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.2 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年5 月23 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年5 月24 日。

    5、2006 年5 月24 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、对价股份上市交易日：2006 年5 月24 日。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2006 年5 月24 日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、本公司股权分置改革方案已经2006 年4 月24 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2 股股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截至2006 年5 月23 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”)全体流通股股东。

    4、追加对价安排

    本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)做出股份追送承诺:

    (1)当冀东水泥2006 年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006 年经审计净利润比2005 年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股份数量每10 股送0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8 股。

    在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10 股追送比例将作相应调整。

    (2)当冀东水泥2007 年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007 年经审计净利润比2005 年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股份数量每10 股送0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8 股。

    其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

    (3)当冀东水泥2006 年、2007 年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

    如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15 个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关程序实施股份追送。

    追送的股份已委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管。

    5、非流通股股东的承诺事项：

    本公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行以下承诺义务：

    (1)法定承诺

    ①所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

    ②持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    (2)控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司的特别承诺

    除法定最低承诺外，本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司还做出如下特别承诺：

    ①股份追送承诺:

    A、当冀东水泥2006 年财务报告被出具标准无保留审计意见且2006 年经审计净利润比2005 年经审计净利润增长低于40%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股份数量每10 股送0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8 股。

    在冀东水泥实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照该股本变动比例对目前设定的追送股份总数进行相应调整;在冀东水泥因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东不同比例变动时，前述追送股份总数不变，但每10 股追送比例将作相应调整。

    B、当冀东水泥2007 年财务报告被出具标准无保留审计意见且2007 年经审计净利润比2005 年经审计净利润增长低于80%时，冀东集团按冀东水泥现有流通股股份数量每10 股送0.1 股的比例无偿向追加对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份共计3,509,352.8 股。

    其他有关的股本变化后追送股份的调整同前。

    C、当冀东水泥2006 年、2007 年财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，前述股份追送自动启动。

    如满足上述股份追送条件，在年度报告披露后的15 个工作日内，冀东水泥公告追送股份的实施公告，并确定追加对价股权登记日，冀东集团将按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关程序实施股份追送。

    ②为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，如果冀东水泥其他非流通股股东因故不能在本次股权分置改革中执行相关对价安排，冀东集团承诺对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。冀东集团共为55 家尚未明确表示同意的募集法人股东垫付613,848 股。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的冀东集团偿还代为垫付的股份或款项。

    ③冀东集团承诺按以下条款增持冀东水泥股份：

    A、以3.70 元为基准价格；

    B、在股权分置改革方案实施后2个月内，冀东集团将投入1亿元资金通过深交所交易系统以每股不高于基准价格择机买入冀东水泥股票，直至 1亿元资金用尽;

    C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；

    D、冀东集团承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的股份；

    E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，冀东集团在冀东水泥相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务;

    F、在相关股东会议通过股权分置改革方案后至冀东水泥股票复牌前，冀东集团将按有关规定开立股票资金帐户，并将1 亿元资金存入该帐户，以确保履行增持股份计划。

    ④冀东集团承诺，向冀东水泥股东大会提出分红议案，2006年度、2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可供投资者分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    ⑤冀东集团正与有关战略投资者协商向其转让所持冀东水泥部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性；为保障流通股股东的权益，冀东集团承诺，无论上述股份转让的过户是在冀东水泥股权分置改革方案实施日前或后完成，冀东集团都将保证上述拟转让股份所对应的对价执行。

    (3)唐山市丰润区第一运输公司的特别承诺为了使冀东水泥股权分置改革得以顺利进行，唐山市丰润区第一运输公司同意为唐山陶瓷集团有限公司、唐山市昌发多种经营公司执行对价安排分别垫付3,304股、29,734 股。代为垫付后，该部分股东所持股份如上市流通，应当向唐山市丰润区第一运输公司偿还代为垫付的股份或款项。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            时间                                      事项   是否停牌
    1      2005年5月22日              刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2005年5月23日            实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2005年5月24日       A、原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                                      性质变更为有限售条件的流通股
                                   B、流通股股东获得对价股份到账日
                                 C、公司股票复牌、对价股份上市流通
                                    D、公司股票简称变更为“G冀东”
                           E、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                          跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2005年5月25日    公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日   正常交易
                                                为基期纳入指数计算

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、改革方案实施前后股份结构变动表

                       改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    611,835,335             63.55   一、有限售条件的流通股合计    499,700,590             51.90
    国家股                    605,916,500             62.93                     国家持股    494,089,735             51.32
    募集法人股                  5,918,835              0.62                 社会法人持股      5,446,311              0.57
    高管持股                      164,544              0.01
    二、流通股份合计          350,935,279             36.45   二、无限售条件的流通股合计    463,070,024             48.10
    A股                       350,935,279             36.45                          A股    463,070,024             48.10
    三、股份总数              962,770,614            100.00                 三、股份总数    962,770,614            100.00

    注：唐山市丰润区第一运输公司在执行对价安排中支付406,481 股，为唐山陶瓷集团有限公司、唐山市昌发多种经营公司分别垫付3,304 股、29,734 股。河北省冀东水泥集团有限责任公司在执行对价安排中支付111,212,917 股，为55 家尚未明确表示同意的募集法人股东垫付613,848 股。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、联系办法

    办公地址： 唐山市丰润区林荫路

    联系人： 张士江、刘福生

    电话： 0315-3244005

    传真： 0315-3244005

    八、备查文件

    1、股权分置改革相关股东会议决议；

    2、泰德律师事务所出具的关于股权分置改革相关股东会议的法律意见书。