特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议有新提案提交表决。

    提出新提案的股东名称为扬州制药厂、持股数量为23420500股,占公司股份总额的39.04%,提出时间为2006年5月8日。

    新提案主要内容：

    1、选举公司第三届监事(职工代表监事除外)；

    2、《公司章程修改方案》。

    一、会议召开和出席情况

    江苏联环药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议于2006年4月18日作出了于2006年5月21日召开公司2005年度股东大会的决议,并于2006年4月20日在《上海证券报》刊登了《江苏联环药业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议暨关于召开2005年度股东大会通知的公告》。2006年5月10日,公司董事会在《上海证券报》刊登了《江苏联环药业股份有限公司关于召开2005年度股东大会的补充通知公告》,将持有公司3%以上股份的股东扬州制药厂2006年5月8日提交的临时提案列入公司2005年度股东大会审议事项：

    1、举公司第三届监事(职工代表监事除外)；

    2、公司章程修改方案》。

    按照公告的规定,江苏联环药业股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月21日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表代表股份28040500股,占公司股份总额的46.73％,会议经过适当的召集和通知程序,符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和公司章程的规定,会议合法有效。

    本次会议由公司董事长姚兴田先生主持。

    二、提案审议情况

    本次会议经与会股东认真审议,以记名投票表决方式通过如下决议：

    1、通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    2、《公司2005年度监事会工作报告》。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    3、通过《公司2005年度财务决算报告》。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    4、通过《公司2005年度利润分配方案》：根据天衡会计师事务所有限公司审计结果,2005年度母公司实现净利润7,571,226.61元,分别按2005年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积757,122.66元、5%提取法定公益金378,561.33元,加母公司年初未分配利润40,093,268.62元,减公司在2005年度支付的2004年度现金股利3,000,000.00元,本期可供股东分配的利润为43,528,811.24元。公司以2005年12月31日的股本60,000,000.00股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含税),共计3,000,000.00元,剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    5、通过《关于确认以往年度关联交易协议的预案》,确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》(有效期50年)、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的,预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允,且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利,因此,不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行,未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任,保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售,不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    同意4620000股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0股,弃权0股。

    (关联股东扬州制药厂授权代表回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。)

    6、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》,决定2006年度继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务,聘期一年,酬金为25万元(一年)。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    7、通过《公司章程修改方案》。

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    8、选举下列人选为公司第三届董事：

    姚兴田

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    冯 涛

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    孙明杰

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    吴 健

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    陈致东

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    吕致远

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    9、选举下列人选为公司第三届独立董事：

    葛 军

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    吴宏飞

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    吴福康

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    10、选举下列人选为公司第三届监事(职工代表监事除外)：

    朱冬生

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    周水文

    同意28040500股,占出席会议股东及股东代表股份总数的100％；反对0 股,弃权0股。

    三、公证或者律师见证情况

    本次会议由北京市竞天公诚律师事务所陆 琛律师到会见证并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序符合、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及本公司章程之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法、有效；公司本次股东大会的表决程序合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、《江苏联环药业股份有限公司2005年度股东大会决议》；

    2、《江苏联环药业股份有限公司章程(2006年5月21日修订)》；

    3、《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2005年度股东大会之法律意见书》。

    4、持有公司3%以上股份的股东扬州制药厂2006年5月8日提交的临时提案(见2006年5月10日《上海证券报》)。

    特此公告。

    江苏联环药业股份有限公司董事会

    2006年5月23日