本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十三次会议于2006年5月17日(星期三)以送达或电话方式发出会议通知,2006年5月 22日上午9：30在太原市千峰南路鸿峰花园10-11号楼5层公司会议室召开。

公司应参会董事9名,实际参会董事8名。独立董事张高勇先生未出席本次董事会,书面委托独立董事冯子标先生代为行使表决权。本次董事会由董事长杜文广先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

    经认真审议研究,全体董事以记名投票的方式表决,形成以下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司与北京国际信托投资有限公司等共同对山西天成大洋能源化工有限公司增资、合作建设年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目的议案》。

    本公司已与北京国际信托投资有限公司等达成初步意向,以山西天成大洋能源化工有限公司(以下简称“天成大洋”)为平台共同建设“年产40万吨甲醇及20万吨二甲醚项目”且共同出资对天成大洋公司进行增资,计划对天成大洋增资到注册资本80,000万元,其中本公司出资32,000万元,占40%股份,为天成大洋第一大股东。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    本公司已于2005年11月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的条件。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。

    1、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的类型和面值。

    本次非公开发行股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行数量。

    本次非公开发行股票数量不超过4,600万股(含4,600万股),募集资金不超过40,000万元。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行对象。

    此次发行对象为不超过十名机构投资者,具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    4、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的定价方式及价格。

    本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格的方式,发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值。

    5、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的发行方式。

    本次发行采用向证券投资基金等特定投资者非公开发行的方式。

    6、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票的募集资金用途。

    本次发行募集资金计划投入以下两个项目：

    (1)20,950万元增资山西天成大洋能源化工有限公司,用于投资建设年产40万吨甲醇/20万吨二甲醚的煤炭能源化工项目。

    (2)19,050万元用于年产40万吨甲醇/20万吨二甲醚项目配套煤矿所有权的完善和技术改造。

    如果募集资金不能足额投入,按上述顺序轻重缓急依次投入,不足部分公司自筹解决。

    7、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案。

    在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过关于本次非公开发行股票决议有效期限。

    公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

    该议案需提交公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

    (1)20,950万元增资山西天成大洋能源化工有限公司,用于投资建设年产40万吨甲醇/20万吨二甲醚的煤炭能源化工项目(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    甲醇是一种重要的基本有机化工产品,在化工、医药、轻纺、国防等许多工业部门有着广泛用途。甲醇又是一种良好的有机溶剂、新能源的重要原料。二甲醚由于其良好的产品性能、优越的环保性能被称为21世纪最理想的超清洁新能源,随着原油价格的不断上涨,二甲醚在民用燃料和车用燃料的替代方面显示出巨大的潜力。山西天成大洋能源化工有限公司在山西省交城县建设的煤制40万吨甲醇及20万吨二甲醇/年项目符合国家产业政策和山西省建设新型能源和工业基地的要求,已取得山西省发改委对此项目的核准,项目总投资222,319万元,企业自筹80,000万元。山西天成大洋能源化工有限公司目前注册资本11,050万元,本次募投增资完成后其注册资本变为80,000万元,本公司占40%股份,为第一大股东。

    (2)19,050万元用于年产40万吨甲醇/20万吨二甲醚项目配套煤矿所有权的完善和技术改造(9票同意,0票反对,0票弃权)。

    煤炭是生产甲醇及二甲醚的主要原料和燃料,公司已经为落实煤化工项目所需煤炭资源做了大量工作,按照山西省煤矿资源整合政策,公司通过本次募集资金对山西柳林县庙湾联办煤矿、山西柳林县刘家垣煤矿和山西柳林县成家庄煤矿进行所有权完善和技术改造,可持续为年产40万吨甲醇/20万吨二甲醚项目提供较为充足煤炭原料和燃料。

    六、以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。

    (2)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

    (3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜。

    (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

    (5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记。

    (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜。

    (7)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

    (8)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。

    (9)本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上一至六项议案均须提交股东大会审议,本次股东大会召开的相关事宜董事会另行通知。

    特此公告

    太原理工天成科技股份有限公司董事会

    2006年5月22日