本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华纺股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年5月10日以书面和传真形式发出通知,于2006年5月19日以通讯表决方式召开,应参会董事11名,实际参会董事11名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

    一、华纺股份有限公司股权分置改革方案

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    为了推进公司的股权分置改革,经持有三分之二以上非流通股的股东提议,董事会研究后决定：公司以现有流通股本93,500,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得7.5股的转增股份,相当于在直接送股方式下,流通股股东每10股流通股获送3.61股。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    方案内容详见《华纺股份有限公司股权分置改革说明书》。

    本项议案事前已获得公司独立董事王曾敬先生、常修泽先生、王小鲁先生和虞世全先生的同意。

    二、关于董事会投票委托征集函的议案

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会采用公开方式,向截至股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《华纺股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    三、关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    表决结果：同意11票,反对0票,弃权0票。

    根据《公司法》的规定,公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。详细内容见《华纺股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    上述第一项议案需经公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后实施。

    特此公告。

    华纺股份有限公司董事会

    2006年5月23日