本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司曾于2006年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2006年第一次临时股东大会的通知,由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,现再次公告股东大会通知。

    一、会议召开时间

    现场会议召开时间为2006年5月25日下午13：30,网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

    二、现场会议召开地点：公司会议室

    三、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    四、本次股东大会审议的提案

    1、关于符合非公开发行股票条件的议案；

    2、关于2006年非公开发行股票方案的议案；

    3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

    4、关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案；

    5、关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案；

    6、关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性议案；

    7、审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    8、审议关于修改公司《章程》的特别提案；

    9、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的提案；

    10、审议关于修改公司《计提八项减值准备制度》的提案；

    11、审议关于修改公司《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的提案；

    12、审议关于修改公司《关联交易决策程序》的提案；

    13、审议关于调整公司独立董事津贴的提案；

    14、审议关于公司股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案.

    五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

    社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件2。

    五、会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006年5月18日,在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的所有股东,均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师

    六、注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0575-2129895 传真：0575-2176718

    3、本次股东大会联系人：倪宇泰、朱江英

    七、相关说明

    同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以第一次投票为准。

    (十一)、附件

    附件1：授权委托书(复制复印均可)

    卧龙电气集团股份有限公司董事会

    2006年5月22日

    附件1

    授权委托书

    截止2006年5月18日下午上海证券交易所结束时,我单位(个人)(股东帐户号码： ,自然人股东身份证号码 )持有卧龙电气集团股份有限公司共计 股,兹全权委托 先生(女士)(身份证号码： ),代表我单位(个人)出席卧龙电气集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,代理事宜如下：

    一、代理人姓名： 代理人身份证号码：

    二、代理人代表的股权数(股)：

    三、是否具有表决权(请在方框内选一种打钩)：□是 □否

    四、对列入股东大会议程的某一审议事项投票的特别指示：(如无可不填写)

    五、对以上情况,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决(请在方框内选一种打钩)：□可以 □不可以

    委托人名称：

    (委托人为法人股东的,加盖法人单位印章)

    委托人签字：

    (委托人为法人股东的,由法人代表签署)

    委托人法人注册号或身份证号码：

    委托书签发日期：

    有效期限：会议召开日

    附件2

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738580                     卧龙投票             26    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                                 议案内容   对应的申报价格
    G卧龙             1                                         关于符合非公开发行股票条件的议案              1元
    G卧龙             2                                                     发行股票的种类和面值              2元
                                                                                        发行方式              3元
                                                                                        发行对象              4元
                                                                                向原股东配售安排              5元
                                                                                        发行数量              6元
                                                                              发行价格和定价方式              7元
                                                                                          锁定期              8元
                                                                                          上市地              9元
                                                                                    募集资金用途             10元
                                                                                    决议有效期限             11元
    G卧龙             3       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案             12元
    G卧龙             4                           关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案             13元
    G卧龙             5                       关于本次非公开发行股票募集资金投资项目及数额的议案             14元
    G卧龙             6                 投资4,950万元,用于年产280万台U系列高速串激电机产业化项目             15元
                          投资9,000万元,用于交流永磁伺服电机及其全数字化交流伺服系统产业化项目；             16元
                                          投资4,980万元,用于电气化铁路高电压牵引变压器国产化项目             17元
                                                 投资8,000万元,用于年产42万只U系列高功率电源项目             18元
    G卧龙             7                                       关于前次募集资金使用情况说明的议案             19元
    G卧龙             8                                               关于修改公司《章程》的议案             20元
    G卧龙             9                                       关于修改《股东大会议事规则》的议案             21元
    G卧龙            10                                   关于修改《计提八项减值准备制度》的议案             22元
    G卧龙            11                                   关于修改《计提八项减值准备制度》的议案             23元
    G卧龙            12     关于修改《关于对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》的议案；             24元
    G卧龙            13                                               关于调整独立董事薪酬的提案             25元
    G卧龙            14                           关于股权分置改革部分费用由资本公积金列支的提案             26元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"G卧龙"A股的投资者,对该公司第一个议案(投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738580         买入        1元        1股

    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738580         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计