本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、公司董事会于2005年12月28日审议通过了公司与湖南杂交水稻研究中心、徐秋生一道发起设立“湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司”(以下简称工程中心)的决议(内容详见2005年12月31日三大证券报上的公司关联交易公告)。

公司经与其它两家股东协商，提议工程中心注册资本由1000万元增加到2000万元。

    2、杂优中心持有本公司有限售条件的流通股1250万股，占本公司总股本的7.94%，是本公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。

    3、此项交易已经本公司第三届第九次(临时)董事会审议通过，董事会在审议本次关联交易时，关联董事袁定江、青先国均回避表决， 非关联董事九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过此议案。

    二、有关关联方介绍

    1、湖南杂交水稻研究中心(又名国家杂交水稻工程研究中心)

    事业单位法人证书登记号：事证第143000000591号

    注册地址：长沙市芙蓉区马坡岭

    法定代表人：袁隆平

    开办资金：4245万元

    宗旨和业务范围：杂交水稻育种、栽培的研究以及杂交水稻种子、新组合的开发、推广

    目前湖南杂交水稻研究中心持有本公司有限售条件的流通股1250万股，占本公司总股本的7.94%，是本公司的第二大股东。

    2、袁隆平院士

    袁隆平院士为湖南杂交水稻研究中心法定代表人，袁隆平院士持有本公司有限售条件的流通股250万股，占本公司总股本的1.59%。

    3、袁隆平农业高科技股份有限公司

    营业执照注册号：4300001003987

    注册地址：长沙市芙蓉区远大路马坡岭农业高科技园

    注册资本：15750万元

    法定代表人：伍跃时

    经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让，农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

    截止2005年末，公司总资产186583万元，净资产84223万元，主营业务收入157062万元，净利润2821万元(经审计)。

    三、关联交易的标的情况及主要内容

    公司董事会于2005年12月28日审议通过了公司与湖南杂交水稻研究中心、徐秋生一道发起设立“湖南隆平超级杂交稻工程研究中心有限公司”(以下简称工程中心)的决议(内容详见2005年12月31日三大证券报上的士公司关联交易公告)。工程中心筹备组已启动基地建设土地征用和租用工作，按原有投资规模，工程中心注册资本为1000万元，其中现金605万元，其余为无形资产，无法满足基地建设所需资金。为此，经与其它两家股东协商，提议工程中心注册资本由1000万元变为2000万元，本公司出资现金人民币1100万元，占总注册资本的55%；湖南杂交水稻研究中心出资845万元人民币，占总注册资本的42.25%，其中250万元为杂交水稻组合“金优297”专有技术评估折价入股(已于2005年12月31日公告)， 250万元为杂交水稻组合“金优213”专有技术评估折价入股(该专有技术评估价值为262万元，评估报告书附后),345万元为现金投入；自然人徐秋生出资现金人民币55万元，占总注册资本的2.75%。

    四、交易的目的以及对本公司的影响

    成立湖南隆平杂交水稻工程中心有利于推动公司的农业科技创新，开展农业先进技术和高新技术的研究、引进和吸收，促进本公司的健康稳定发展。

    五、独立董事意见

    公司独立董事就本次关联交易发表了以下独立意见：

    1、上述关联交易符合公司的实际情况，是合规合法的；

    2、上述关联交易协议内容和定价原则符合商业惯例和有关政策规定；

    3、上述关联交易的操作体现了公允、公平、公正的原则。

    六、备查文件目录

    1、公司三届董事会第九次(临时)会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、“金优297”的评估报告书。