致：武汉东湖高新集团股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派律师吴团结出席了公司于2006年 5月19日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议并对本次会议进行律师见证。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《上市公司股权分置改革管理办法》、(以下简称《管理办法》)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,就公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序

    经本所律师审查,公司董事会关于召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知已于2006年4月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。通知中载明了召开会议基本情况、会议审议事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、董事会征集投票权程序等事项。公司于2006年5月9日、5月12日发布了两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告。

    本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议于2006年5月19日在武汉市洪山区华光大道1号东湖高新大楼公司会议室如期召开,会议由公司董事长何世虎先生主持。

    本所律师认为,公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会暨相关股东会议人员的资格、召集人资格

    参加本次相关股东会议并表决的股东及股东代表共计834人,代表股份183,073,094股,占公司总股本的66.43%。

    1、非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的非流通股股东及股东代表共计4人,代表股份168,430,600股,占公司非流通股股份总数的87.5454%,占公司股份总数的61.1159%。

    2、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代表共计830人,代表股份14,642,494股,占公司股份总数的5.31%。其中,出席现场会议并投票的流通股股东及股东代表共计2人,代表股份1,900股,占公司流通股股份总数的0.0023%,占公司股份总数的0.0007%；参加网络投票的流通股股东共计828人,代表股份14,640,594股,占公司流通股股份总数的17.5968%。 通过征集投票方式委托董事会进行表决的流通股股东共0人,代表有效表决权的股份总数为0股,占公司流通股股份总数的0%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次相关股东会议。

    经本所律师审查,出席本次相关股东会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    本次相关股东会议的召集人为公司董事会,召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,召集人资格合法有效。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议的事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》,本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项与召开本次临时股东大会暨相关股东会议的通知中列明的事项完全一致。

    本次临时股东大会暨相关股东会议的议案须公司股东进行分类表决,除须参加表决的股东以三分之二表决权数的特别决议的方式通过外,还须流通股股东以三分之二表决权数的特别决议的方式通过。

    四、董事会征集投票委托的合法、有效性

    本次征集投票权为公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取无偿方式,向截至2005 年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份公司全体流通股股东征集本次股权分置改革的投票权,征集时间为自2006年5月11日至2006年5月18日期间工作日的每日8:30-11:00、13:30-17:00。

    为本次委托投票征集,董事会制定了《公司董事会征集投票权报告书》,该函披露了股份公司基本情况及本次征集事项、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况、征集人的基本情况、征集方案、征集人就征集事项的投票建议及理由、授权委托书的格式和内容等事项进行了明确规定。征集人董事会保证《公司董事会征集投票权报告书》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏；保证不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；保证不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。《公司董事会征集投票权报告书》于2006年4月18日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

    征集人董事会为本次投票委托征集制订的授权委托书的格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；授权委托书经被征集流通股股东按本次董事会投票委托征集函确定的授权委托规则签署送达并经审核确认有效后,对被征集股东和征集人均具有法律效力。

    本所律师认为,股份公司董事会具有公开征集审议股权分置改革方案的相关股东会议投票委托的主体资格；本次董事会征集投票委托的程序、授权委托书内容及董事会代为投票的程序等事项合法、有效。

    五、本次临时股东大会暨相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果

    1、本次相关股东会议对列入会议通知中的议案采取了现场投票和网络投票两种方式投票表决。

    2、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式对列入会议通知中的议案进行了表决。

    3、公司通过上海证券交易所系统提供的网络投票平台,本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票的起止时间为2006年5月17日至5月19日期间交易日每日的9:30－11:30及13:00－15:00,网络投票结束后,上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    4、本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决结束后,公司董事会将现场投票、征集投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司,由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了审议议案的现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。审议的议案获得了全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,未获得全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。审议的议案未获通过。

    本所律师认为,本次相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    六、结论意见

    本所律师认为,公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席本次临时股东大会暨相关股东会议的人员资格、召集人资格、本次临时股东大会暨相关股东会议的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    北京市天银律师事务所 见证律师：(签字)

    (盖 章)

    吴团结：

    二○○六年五月十九日