本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开出席情况

    浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2005年年度股东大会于2006年5月20日上午9：00在浙江省临安市锦城镇公司办公楼以现场会议方式召开。

出席会议的股东和股东代表共计6人，全部为有限售条件流通股股东，代表公司股份38,775,750股，占公司股份总数的56.81%。本次会议由公司董事长过鑫富先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，国浩律师集团(杭州)事务所胡小明律师出席本次股东大会，见证并出具了法律意见书。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、议案的审议和表决情况

    本次股东大会无否决提案的情况、无修改提案的情况、无新提案提交表决。大会按会议议程逐项审议了各项提案，采取记名投票的方式进行了表决,审议表决结果如下：

    1、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2005年年度报告》；

    4、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    5、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《公司2005年度利润分配预案》；以2005年12月31日公司总股本68,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计10,237,500.00元；公司剩余未分配利润68,470,686.83元结转至以后年度分配。

    6、38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于聘任公司审计机构的议案》；

    7、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于向银行借款的议案》；

    8、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    9、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于修改<治理纲要>的议案》；

    10、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

    11、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

    12、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

    13、以38,775,750股同意，占出席本次会议有效表决权股份数的100%，0股反对，0股弃权的表决结果通过了《关于变更“建立企业技术中心项目”部分募集资金投向的议案》。

    三、 独立董事述职情况

    公司独立董事高益民代表公司三位独立董事进行了述职，向股东大会提交了《2005年浙江杭州鑫富药业股份有限公司独立董事述职报告》，该报告对2005年公司独立董事出席董事会次数、发表的独立意见及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了报告。详细内容见2006年3月28日"巨潮资讯网"公司公告。

    四、律师出具的法律意见

    国浩律师集团(杭州)事务所律师认为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。出席会议的人员资格、召集人资格合法有效。会议的表决程序及表决通过的决议合法有效。

    五、备查文件

    1、《浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年年度股东大会决议》

    2、《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2005年度股东大会召开的法律意见书》