特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议有新提案提交表决；

    ● 提出新提案股东是上海仪电控股(集团)公司，持有公司股份90,576,302 股，占公司总股本的17。28％，提出时间为2006 年4 月27 日。

    ● 新提案的主要内容为：公司与上海仪电控股(集团)公司协商一致，同意向上海仪电控股(集团)公司出让宜山路711 号房产(实际评估面积31,024 平方米)。上海仪电控股(集团)公司同意支付给上海金陵股份有限公司出让补偿费人民币陆仟叁佰伍拾万元。上海仪电控股(集团)公司是公司第一大股东，持有公司17.28%的股权。

    根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3 之规定，该事项涉及关联交易，公司五届五次董事会议已审议、通过该事项，提交公司第十五次股东大会审议。

    一、会议召开和出席情况

    上海金陵股份有限公司第十五次股东大会(年会)于2006 年5月22 日下午在上海金陵股份有限公司会议室(上海福州路666 号26F)召开，会议由公司董事、副总经理仲宗尧先生主持。公司于2006 年4 月26 日在《中国证券报》刊登了召开公司第十五次股东大会的通知公告。出席本次会议的股东和授权代表43 人， 代表股份19,140.8656 万股，占公司总股本的36.5226％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、部分高级管理人员及上海金茂律师事务所李志强律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    1、《公司董事会2005 年工作报告和2006 年发展计划报告》

    同意 191,375,693 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9828 ％；反对 22 股；弃权 32,941 股。

    2、《公司监事会2005 年工作报告》

    同意 191,381,845 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9860 ％；

    反对 22 股；弃权 26,789 股。

    3、《公司2005 年度财务报告》

    同意 191,371,945 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9837 ％；

    反对 4,922 股；弃权 26,789 股。

    4、《公司2005 年度利润分配方案》

    经上海众华沪银会计师事务所沪众会字(2006)第1449 号审计报告确认，公司2005 年初未分配利润55,236,218.59 元，2005 年实施2004 年度利润分配方案，支付现金股利52,408,235.10 元，结余未分配利润为2,827,983.49 元。

    2005 年度实现净利润75,847,923.45 元，根据《公司法》的有关规定，在分别提取当年法定盈余公积金8,719,008.17 元，法定公益金48,958.08 元，职工奖励及福利基金138,480.58 元，储备基金814,080.44 元，企业发展基金138,480.58 元后， 加上上年结余数， 2005 年末可用作分配的利润为68,816,899.09 元。经公司董事会讨论决定，2005 年度公司利润分配预案是以2005 年末总股本524,082,351 股(每股面值1 元)为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20 元(含税)，共计派送现金红利62,889,882.12 元，尚余5,927,016.97 元未分配利润留待以后年度分配。

    2005 年末资本公积为214,325,237.97 元，年末资本公积不转增股本。

    本分配预案提交公司第十五次股东大会审议，由公司董事会在规定时间内实施。

    同意 191,369,633 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9796 ％；

    反对 33,834 股；弃权 5,189 股。

    5、《公司关于修改〈公司章程〉议案》

    根据新颁布的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》以及相关法律、法规的要求，为进一步完善公司治理结构，经公司第十五次股东大会审议、通过，对《公司章程》进行相应的修改。

    同意 191,376,945 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9834 ％；

    反对 4,922 股；弃权 26,789 股。

    6、《公司关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    同意 191,376,763 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9833 ％；

    反对 5,104 股；弃权 26,789 股。

    7、《公司关于公司董事变动的议案》

    经公司第十五次股东大会审议、通过，同意许晓鸣先生辞去公司独立董事职务、葛更祺先生辞去公司董事职务，同意增补姜树勤先生为公司第五届董事会董事。

    (1)许晓鸣先生辞去公司独立董事职务

    同意 191,375,693 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9828 ％；

    反对 294 股；弃权 32,669 股。

    (2)葛更祺先生辞去公司董事职务

    同意 191,375,693 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9828 ％；

    反对 294 股；弃权 32,669 股。

    (3)增补姜树勤先生为公司第五届董事会董事

    同意 191,375,693 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9828 ％；

    反对 294 股；弃权 32,669 股。

    8、《公司关于变更注册地址的议案》

    经公司第十五次股东大会审议、通过，公司注册地址由上海浦东新区杨高南路475 号～483 号更改为上海浦东新区金海路1000 号。

    同意 191,376,945 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9834 ％；

    反对 4,922 股；弃权 26,789 股。

    9、《公司关于续聘会计师事务所的议案》

    经公司第十五次股东大会审议、通过，上海众华沪银会计师事务所有限公司仍为公司2006 年度审计机构。

    同意 191,366,702 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.9781 ％；

    反对 204 股；弃权 41,750 股。

    10、《公司关于出让公司宜山路711 号房产关联交易事项的议案》

    经公司第十五次股东大会审议、通过，该事项为关联交易，议案表决时，与该关联交易有利益关系的关联人上海仪电控股(集团)公司(持90,576,302 股)采取回避表决。

    同意 97,774,425 股，占出席会议股东有效表决权总股数的 99.1663 ％；

    反对 715,280 股；弃权 106,693 股。

    三、律师见证情况

    本所律师认为，公司2005 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会有股东提出临时提案且该提案的内容合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、上海金陵股份有限公司第十五次股东大会通知公告；

    2、上海金陵股份有限公司第十五次股东大会决议；

    3、股东提案；

    4、上海金茂律师事务所关于上海金陵股份有限公司第十五次股东大会(年会)法律意见书。

    特此公告