特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况

    2、本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    山东鲁北化工股份有限公司2005年度股东大会于2006年5月23日在公司宾馆楼会议室召开。

出席会议的股东(含股东代理人)14人,代表股份214,271,401股,占公司总股本56.49％。其中,流通股股东11人,代表股份1,945,301股；非流通股股东3人,代表股份212,326,100股。符合《公司法》及公司章程的规定。会议由公司董事冯怡深先生主持。

    二、提案审议情况

    按照2006年4月18日公司发布的会议通知所列议题,本次股东大会以书面记名投票表决方式,审议通过了如下决议：

    1、审议通过公司2005年度董事会工作报告；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0 股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过公司2005年度监事会工作报告；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过公司2005年度财务决算报告；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过公司2005年度利润分配议案；

    经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润人民币3,160,573.69元,提取10％的法定盈余公积金、5％的法定公益金后,加年初未分配利润800,520,657.81元,可供分配的利润为803,207,145.45元。经第四届第五次董事会研究,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:经公司决策机构对2005年度生产经营状况的分析,利润大幅降低的主要原因是市场开发严重不足,限制了企业产能的有效释放,此外,原材料价格上涨和化工行业竞争加剧也是利润下降的重要因素。为扭转目前的经营状况,公司2006年将加大市场的开发力度,以带动企业产能的提高,以销售促生产,降低产品的单位成本,提升企业赢利能力,产能的大幅提高必将带来对流动资金需求的增加。因此从公司长远发展考虑,公司董事会决定2005年度不进行利润分配,不进行资本公积转增股本,2005年度利润用于补充公司流动资金。

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过公司日常关联交易的议案；

    关联股东山东鲁北企业集团总公司、冯怡生先生、冯久田先生回避了表决,同意29,486,524股,占出席股东大会的参加表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意836,524股,反对0股,弃权0股；非流通股同意28,650,000股,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过聘请山东正源和信有限责任会计师事务所作为公司审计机构及审计费用的议案；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

    8、审议通过关于关联方占用资金还款计划的议案

    经公司与相关关联方核对,并经山东正源和信有限责任会计师事务所审计,截至2005年12月31日,公司控股股东山东鲁北企业集团总公司因历史原因及经营性往来形成的占用公司资金232,335,496.48,其中非经营性资金占用183,803,586.67元,经营性资金占用48,531,909.81元。元；截至2005年12月31日止,其它关联方共占用鲁北化工公司资金23,172,729.01元,其中非经营性资金占用22,807,490.51元 ,经营性资金占用365,238.50元。

    目前公司已制订了详细的占用资金清理计划,并确保在2006年底之前彻底完成。

    关联股东山东鲁北企业集团总公司、冯怡生先生、冯久田先生回避了表决,同意29,486,524股,占出席股东大会的参加表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意836,524股,反对0股,弃权0股；非流通股同意28,650,000股,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过关于2005年年度报告及其摘要的议案；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn

    10、审议通过关于公司第四届第四次董事会提出的用公司重油裂解装置置换集团总公司合成氨装置议案；

    关联股东山东鲁北企业集团总公司、冯怡生先生、冯久田先生回避了表决,同意29,486,524股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意836,524股,反对0股,弃权0股；非流通股同意28,650,000股,反对0股,弃权0股。

    11、审议通过关于授权董事会投资权限为公司2005年末净资产10%(含10%)以下的议案；

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    12、审议通过关于独立董事年度津贴的议案：

    同意214,271,401股,占出席股东大会的股份总数的100％；反对0股；弃权0股。流通股股东同意1,945,301股,反对0股,弃权0股；非流通股同意212,326,100股,反对0股,弃权0股。

    本次股东大会由北京市赛德天勤律师事务所王骞律师进行了现场见证,并出具了相关法律意见书。

    山东鲁北化工股份有限公司董事会

    二00六年五月二十三日