本公司于2006年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露了公司2005年年度报告,根据上海证券交易所对年报的事后审核,及对信息披露的有关要求,现将公司2005年资产置换事项做补充说明如下：

    根据公司资源结构调整的需要,为有效地发挥公司资源的最大效益,整合主业,经2005年6月22日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司深圳市中发展新型建材有限公司资产置换的议案》,公司将持有的深圳市中发展72.73%股权加1056.7万元的债权(合计1856.7万元)与天津市正罡科技有限公司持有的青海青工机械股份有限公司的等价资产相对应的43.95%股权(合计1856.7万元)进行置换(依据北京中科华会计师事务所出具的2005年3月31日评估基准日的净资产值确定),此置换交易不存在关联关系。

    一、置换双方及标的企业情况的介绍

    1、置出资产情况

    深圳市中发展新型建材有限公司(简称：深圳中发展)为本公司出资800万元组建的控股子公司,该公司注册资本1100万元,本公司占该公司注册资本总额的72.73%,住所：深圳市福田区北环大道7001号开元大厦,主要经营范围：从事新型建筑材料的生产。主要项目为引进年产100m 2新型建材生产线,计划总投资3182万元,已投入2100万元(含实收资本1100万),公司另为其提供了1056.7万元的资金。

    截止2005年底该公司账面资产总额31,701,821.17元,净资产11,000,000元,利润0万,负债20,701,821.17元。根据深圳市鹏程会计师事务所对该公司截至2005年3月31日评估基准日的资产评估报告显示,该公司的资产总额为3447.93万元,净资产－891.71万元,目前公司处于停顿状态。

    2、交易对方的情况

    天津市正罡科技有限公司,公司注册资本：681.5万元,经营范围：技术开发、咨询、服务、转让、(机械电子、液压、仪器仪表、计算机信息技术、环保技术、机电一体化)；机械产品、电器成套设备及配件的制造；机械产品、土方施工机械,计算机及外用设备的租赁和维修；机械产品、家用电器、文教办公用品的批发和零售。公司注册地：天津市红桥区咸阳路2号。该公司现持有青工股份45%股权。

    3、置入资产情况

    青海青工机械股份有限公司,注册资本：5000万元, 注册地：青海省西宁市,主要从事：工程机械、油田专用机械、筑路机械。

    经北京中科华会计师事务所对青工股份截至2005年3月31日评估基准日的资产评估,确定为资产总额：8387.41万元,净资产4224.86万元。

    二、资产置换对公司的影响

    本次资产置换进来的主业为推土机和油田专用设备的生产销售,与本公司主业一致,可以增加公司的产品品种,对于扩大市场份额,形成公司工程机械整机成套设备的规模发展十分有利。

    通过此次资产置换,公司将退出公司经营无发展空间的产业,可集中资源培育主导产业。该置换事项对进一步优化产业结构,提高资源的利用率,促进公司的长远发展有利,符合公司和股东的利益。

    特此公告。

    鼎盛天工工程机械股份有限公司

    2006年5月23日