若收购获批,华联超市(行情,论坛)将换出超市业务而置入传媒资产

    上海新华发行集团有限公司拟收购百联股份(600631)等4家公司所持有的华联超市(行情,论坛)(600825)45.06%的股权,成为其控股股东。

在此基础上,新华发行集团对华联超市(行情,论坛)提出了"资产置换＋现金对价"的股权分置改革方案,根据方案,华联超市(行情,论坛)将置换出全部超市业务而置入传媒资产,现金对价相当于每10股流通股股东获得2.38股。

    每股转让价格3.56元

    新华发行集团为国有控股公司,实际控制人为中共上海市委宣传部,其下属五家单位联合持有新华发行集团51%的股权,上海绿地集团有限公司为名义第一大股东持有49%的股权,根据新华发行集团公司章程,该部分股权若发生转让需经其他五家单位同意。

    新华发行集团旗下拥有上海新华书店以及各区县新华书店、上海书城、东方书城、新华书店上海发行所、音乐和教材等专业书店的连锁品牌,以及中国科技图书公司、新新联文具等品牌,下设供配、上海书城连锁、上海新华书店连锁、商业地产四个事业部。

    此次新华发行集团拟收购的股权包括百联股份持有的9257万股,占总股本35.25％；百联集团持有的2018万股,占总股本7.68％；友谊集团持有的534万股,占总股本2.03％；一百集团持有的26万股,占总股本0.10％。合计转让股份11835万股,占华联超市(行情,论坛)占总股本的45.06%,均为非流通股。

    根据转让协议,以华联超市(行情,论坛)截至2006年4月30日经审计的净资产值为基础协商确定转让价格,审计报告显示华联超市(行情,论坛)截至基准日净资产值为91403万元。转让双方经协商确定,在上述经审计的净资产值的基础上溢价2.42％确定转让价格,即转让涉及的股份转让价格共计42185万元,每股转让价格折合3.56元。并且除协议另有约定外,上述价格为不可调整价格。

    拟置入新华传媒股权

    若上述收购获得相应批准,新华发行集团将成为华联超市(行情,论坛)控股股东,为使其收购的非流通股份取得上市流通权,其拟采取"资产置换＋现金对价"的组合方式向华联超市(行情,论坛)全体流通股股东执行对价安排。

    根据华联超市(行情,论坛)与新华发行集团签署的《资产置换协议》,华联超市(行情,论坛)拟以持有的评估价值为44830万元,除尚未使用的48331万元募集资金以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换,该部分股权作价为64875万元。此次资产置换差额20045万元由华联超市(行情,论坛)以现金补足。

    新华传媒由新华发行集团及其直接和间接持股100％的上海新兴商务服务有限公司共同出资组建,原注册资本5000万元。2006年4月,新华发行集团单方以货币资金对其增资1.2亿元,另以部分净资产投入47961万元作为股本溢价,该部分净资产为新华发行集团计划持续经营的所有图书、音像和文教用品类核心经营性资产。此次增资完成后,新华发行集团共现金出资16750万元,占新华传媒注册资本98.53%,新兴商务公司出资250万元,占注册资本1.47%。

    截至2006年4月30日,新华传媒的总资产为13.43亿元,净资产为6.31亿元。根据经审计的新华传媒模拟利润表,2005年实现主营业务收入12.12亿元,主营业务利润为3.13亿元,净利润为3558万元。

    除资产重组对价之外,新华发行集团还安排现金对价,经综合折算后相当于每10股流通股股东获得2.38股。现金对价其中一部分为,华联超市(行情,论坛)以6048万元向全体股东分配,分配预案为每10股送2.30元。新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税),共计获得现金红利5570万元,其中新华发行集团转送的2723万元不用缴税。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。

    现金对价另一部分为,新华发行集团还拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股直接送8元现金,共送出9902万元。该部分对价经折算后相当于流通股股东每10股获送1.87股。