亿阳信通股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）
保荐机构
2006 年 5 月
目
亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书 录
目 录 ........................................................1
董事会声明 ......................................................2 特别提示 ........................................................3 重要内容提示 ....................................................5 释 义 ...........................................................7 一、公司基本情况简介 ............................................9 （一）基本情况 ..................................................9 （二）简要财务信息 ..............................................9 （三）公司上市以来利润分配情况 .................................10 （四）公司设立以来历次融资情况 .................................11 （五）公司目前的股本结构 .......................................11 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ...................12 三、公司非流通股东情况介绍 .....................................14 （一）控股股东情况介绍 .........................................14 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 ...........15 （三）提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、 冻结情况及相互之间的关联关系 ...................................15 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实 际控制人，持有公司流通股股份的情况以及六个月内买卖公司流通股股份的 情况 ...........................................................16 四、股权分置改革方案 ...........................................17 （一）对价安排 .................................................17 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 .....................20 （三）承诺事项以及保证安排 .....................................23 五、股权分置改革对公司治理的影响 ...............................26 （一）公司董事会意见 ...........................................26 （二）独立董事意见 .............................................26 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 ...............27 （一）市场波动和股价下跌的风险 .................................27 （二）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险 .............27 （三）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 .........27 （四）方案未能获得国有资产管理部门批准的风险 ...................27 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .............................29 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 ...........................29 （二）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份 的情况 .........................................................29 （三）保荐意见结论 .............................................30 （四）律师意见结论 .............................................30 八、备查文件目录 ...............................................31 （一）备查文件 .................................................31 （二）查阅地点 .................................................31 （三）查阅时间 .................................................31
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亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革 说明书。 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改 革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司全部 5 家非流通股股东持有非流通股份 13,178 万股，占总股本的 比例为 62.22%，其中同意参与股权分置改革的非流通股东 5 家，持有非流通股 份 13,178 万股，占非流通股份总数的比例为 100%，超过非流通股份总数的 2/3， 符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、本公司非流通股股东中, 亿阳集团股份有限公司将所持有的 10,280 万股 (占该公司所持股份的 99.92%,占公司总股本的 48.54%)质押，哈尔滨市光大电脑 有限公司将持有的 1,444 万股(占该公司所持股份的 99.93%,占公司总股本的 6.82%)质押, 哈尔滨现代设备安装有限公司将持有的 750 万股(占该公司所持股 份的 99.82%,占公司总股本的 3.54%)质押，北京市北邮通信技术公司所持有的 307.377 万股（占该公司所持股份的 75.97%，占公司总股本的 1.45%）被冻结。 质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价安排。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数 量不发生变动、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将 发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净 利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积 金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的 规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本 是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会 议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此 公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会 议合并举行,召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公 积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大
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亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书
会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下 条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报告 应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。2006 年 3 月 14 日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具了关于亿阳信通股份有限公司 2005 年会计报表的审计报告(信长会师报字[2006]1058 号)。
7、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可 能。
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亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排一定的对价,从而换取其所持非 流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案,对价安排的基本情况为：以公司 现有流通股本80,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,相当于流 通股股东每10股获得2.0股的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承 诺。 此外，公司非流通股股东亿阳集团股份有限公司还作出如下特别承诺事项： 1、在禁售期满后的12个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信 通股票的价格不低于15.70元/股(相当于截止2006年5月19日前30个交易日平均 收盘价除权（注）后的150%，如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格 相应除权）。 注：除权比例=1/（1+转增股份/转增前总股本）。 2、承诺在 2006 年到 2008 年亿阳信通年度股东大会上提议每 10 股现金分红 不少于 1.00 元,并将对该议案投赞成票。 3、公司股权分置改革实施后，承诺人将根据国家相关法律法规，提议公司 董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案，并报经股东大会批准后 实施。 三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 8 日；
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2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 6 月 16 日 14：00；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 14 日至 2006 年 6 月 16 日每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将于 2006 年 5 月 24 日公告本次股权分置改革相关文件， 最晚于 2006 年 6 月 2 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在 2006 年 6 月 2 日之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易 日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月2日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易 所同意延期，下同），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88158002 010-88157181
传真： 010-88140589
电子信箱： bit@boco.com.cn
公司网站： https://www.boco.com.cn
上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
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释 义
本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
亿阳信通、公司、本公司 亿阳集团 光大电脑 现代设备 北邮通信 北邮新大 指亿阳信通股份有限公司； 指亿阳集团股份有限公司，本公司第一大股东； 哈尔滨市光大电脑有限公司 哈尔滨现代设备安装有限公司 北京市北邮通信技术公司 北京北邮新大科技开发公司
参与股权分置改革的非流通 指股权分置改革前，持有亿阳信通股份并参与股权
股股东 流通股股东 本说明书 方案 董事会 分置改革的非流通股份股东 指持有公司流通A股的股东 指亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书 指股权分置改革方案 指亿阳信通股份有限公司董事会
本次会议/临时股东大会暨 指 受非流通股股东委托，由公司董事会召集的审议 相关股东会议/相关股东会 股权分置改革方案的公司2006年第一次临时股东大
议 相关股东会议股权登记日
方案实施股权登记日
对价
对价股份
对价股份过户日
会暨相关股东会议 指于该日收盘后登记在册的公司流通股股东，将有 权参与本次相关股东会议 指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，在该 日收盘后登记在册的流通股股东，将有权获得非流 通股股东的对价安排 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东 安排的对价； 非流通股股东以向流通股股东安排股份的方式取得 所持股份的流通权，被安排的股份称为对价股份； 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股 东的日期；
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保荐机构、海通证券 律师事务所 中国证监会 上交所/证券交易所 上海登记公司 指海通证券股份有限公司； 指北京市国枫律师事务所； 指中国证券监督管理委员会； 指上海证券交易所； 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
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一、公司基本情况简介 （一）基本情况 公司名称：亿阳信通股份有限公司 英文名称：BRIGHT OCEANS INTER-TELECOM CORPORATION 设立日期：1995 年 1 月 18 日 法定代表人：张小红 注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区 1 号楼 办公地址：北京市海淀区亮甲店 130 号 邮政编码： 100036 公司电话： 010-88157899 公司传真： 010-88140589 公司网站： https://www.boco.com.cn 电子信箱：bit@boco.com.cn 经营范围：计算机软、硬件技术开发、生产、销售及应用系统集成；通讯 技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计 及服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、销售； 电信增值业务运营；技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易、自营和代理商品 及技术进出口，经营进料加工和三来一补，经营对销贸易和转口贸易；市内装饰、 仓储服务；高速公路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运 营、维护（法律、行政法规禁止的不得经营）。 （二）简要财务信息 公司 2003 年、2004 年、2005 年及 2006 年第一季度简要财务信息如下（数 据摘自公司已披露的定期报告）：
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1、主要财务数据（合并报表口径）
项目 总资产 负债总额 股东权益 主营业务收 入 主营业务利 润 利润总额 净利润
单位：万元 2006 年 3 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日
175,685.04 61,159.83 113,737.53 12,597.75
178,461.47 64,952.66 112,642.43 66,354.95 21,827.12
168,825.14 59,882.82 107,299.16 154,359.83 50,393.05 102,016.40
75,142.72 63,520.93
4,675.08 1,525.86 1,301.62
8,388.79 6,881.04
24,905.40 11,782.05 10,547.83 25,071.85 10,577.43 9,533.66
注：股东权益不含少数股东权益。
2、主要财务指标（以合并报表数据计算）
报告期 每股收益（元） 每股净资产（元） 资产负债率（％） 净资产收益率（％） 每股经营活动现金流量净额（元） 2006 年第一季度 0.06 5.37 34.81 1.14 -0.0668 2005 年度 0.32 5.32 36.40 6.11 0.9979 2004 年度 0.50 5.07 35.47 9.83 -0.3581 2003 年度 0.90 9.63 32.65 9.35 0.87
（三）公司上市以来利润分配情况
公司共计向股东进行了 5 次利润分配，具体情况见下表：
分红年度 2005 年度 2004 年度 2003 年度 分红方案 10 派 1.00(预案) 10 派 0.90 元（税后） 10 派 4.00（税后） 10 转增 10 股 股权登记日 20050719 20040617 除权基准日 20050720 20040618 红股上市日 20050725 20040622
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2002 年度 2001 年度 2000 年度 10 送 1.60（税后） 10 送 1.60（税后） 10 送 1.60（税后） 20030624 20020705 20010710 20030625 20020708 20010711 20030630 20020713 20020716
（四）公司设立以来历次融资情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]24 号文批准，公司于 2000 年 3月24-3月26日在上海证券交易所以每股18.24元价格上网定价公开发行股票， 共计公开发行人民币普通股 4000 万股，此次公开发行共募集资金 72960 万元， 扣除发行费用 1265.36 万元后，募集资金净额为 71694.64 万元。经上海证券交 易所上证上字[2000]51 号文批准，公司 4000 万股 A 股于 2000 年 7 月 20 日在上 海证券交易所挂牌交易，股票简称“亿阳信通”，股票代码“600289”。首次公开 发行后，公司总股本为 10589 万股，流通股本为 4000 万股。 除上述情况外，公司未再进行过资本性融资。 （五）公司目前的股本结构 截至目前，公司股本结构如下表：
股东名称 一、未上市流通股份 其中：国有法人股 一般法人股份 二、已上市流通股份（A 股） 三、股份总数 数量（股） 131,780,000 6,935,800 124,844,200 80,000,000 211,780,000 占总股本比例 62.22% 3.27% 58.95% 37.78% 100% 股份性质 非流通股 非流通股 非流通股 流通股 -
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）本公司是由哈尔滨亿阳集团有限公司变更而来。1998 年 2 月 27 日, 经黑龙江省人民政府授权,由哈尔滨市经济体制改革委员会“哈体改复〖1998〗 15 号文”批复同意,黑龙江省经济体制改革委员会“黑体改复〖1999〗8 号文” 批复确认, 由有限公司的五家股东——亿阳集团公司、光大电脑公司、现代安装 公司、北邮通信公司和北邮科技公司作为发起人, 将有限公司依法变更为哈尔滨 亿阳集团股份有限公司。原有限公司 1997 年 12 月 31 日的净资产按 1：1 的比例 折合成股份公司的股本。1998 年 3 月 3 日,股份公司领取营业执照,注册资本为 人民币 6,589 万元。 股本结构及股权设置如下：
股东名称 亿阳集团有限公司 哈尔滨市光大电脑有限公司 哈尔滨现代设备安装有限公司 北京市北邮通信技术公司 北京邮电学院科技开发公司 股权性质 法人股 法人股 法人股 法人股 法人股 认股数额 (万股) 5144.04 722.48 375.69 202.29 144.50 出资额 (万元) 5144.04 722.48 375.69 202.29 144.50 持股比 例(%) 78.08 10.96 5.70 3.07 2.19
（二）经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］24 号文批准,2000 年 3 月 24 、25 日, 本公司在上海证券交易所以上网定价和向二级市场投资者配 售相结合的方式向社会公众成功发行了 4,000 万股人民币普通股, 其中以上网 定价方式向社会公众发行2,000万股,向二级市场投资者配售2,000万股,每股面 值 1.00 元,每股发行价 18 .24 元。发行后公司总股本为 10,589 万股,其中：法 人股 6,589 万股,社会公众股 4, 000 万股。公司于 2000 年 4 月 5 日,在哈尔滨 市工商行政管理局完成了股本变更登记手续，注册资本为 10,589 万元。
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股权结构为： 股权性质 国有法人股 募集法人股 社会公众股
股份数额(万股) 346.79 6242.21 4000.00 占总股本的比例(%) 3.27 58.95 37.78
（三）2004 年 6 月 21 日，经亿阳信通 2003 年度股东大会批准，以 2003 年 末的股份总额 10,589 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本次转增实施后，亿阳信通的注册资本变更为 21,178 万元，股份总额变更为 21,178 万股。 截至本说明书出具日，亿阳信通经历次分红、派息、资本公积转增股本后的 股权设置及股本结构为：
股本类别及性质 一. 未上市流通股份 1. 国家持有股份 2. 境内法人持有股份 未上市流通股份合计 二. 已上市流通股份 1. 境内人民币普通股 已上市流通股份合计 三. 股份总数
股份数额(股) 占总股本的比例(%)
6,935,800 124,844,200 1,317,80,000 3.27 58.95 62.22
80,000,000 80,000,000 211,780,000 37.78 37.78 100.00
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三、公司非流通股东情况介绍 （一）控股股东情况介绍
1、基本情况
公司名称：亿阳集团股份有限公司 注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区 1 号楼 法定代表人：邓伟 注册资本：200,000 万元人民币 主营业务：对外投资、控股经营；石油及矿产资源投资开发；生产、销售电 子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技 术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装饰；文化 展览及商品展销；国内贸易；按外经贸部批复开展进出口贸易（以上项目法律行 政法规禁止的不得经营）。 亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）前身为成立于 1988 年 10 月 的哈尔滨现代电子应用技术研究所； 1994 年 9 月 23 日，哈尔滨现代电子应用 技术研究所改制为“哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司”；1997 年 11 月 21 日，哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司更名为“哈尔滨亿阳电子应用技术有 限公司”；1999 年 12 月 21 日，哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司更名为“亿阳 集团有限公司”；2005 年 10 月 28 日经黑龙江省经济委员会黑经产业呈『2005』 274 号文、黑龙江省人民政府黑政函『2005』92 号文批准，亿阳集团有限公司整 体改制为亿阳集团股份有限公司。公司注册地为黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路 高新技术开发区 1 号楼，注册资金 200,000 万元，法定代表人为邓伟。公司股东 为邓伟、黑龙江省新北方浆纸贸易有限公司及 37 个自然人。 2、持有公司股份、控制公司的情况介绍。 目前，亿阳集团持有本公司 48.58%的法人股，为本公司第一大股东。
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3、最近一期财务状况
截至 2005 年 12 月 31 日，亿阳集团总资产 540,186.38 万元，净资产 254,646.02 万元，主营业务收入 209,898.41 万元，净利润 19,032.27 万元。 4、截至本说明书公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 公司控股股东亿阳集团不存在与亿阳信通及亿阳信通控股子公司互相担保 情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况 本公司共有 5 家非流通股股东，持有非流通股份 13,178 万股，占总股本的 比例为 62.22%，其中同意参与股权分置改革的非流通股东 5 家，持有非流通股 份 13,178 万股，占非流通股份总数的比例为 100%，超过非流通股份总数的 2/3， 具体情况如下：
序号 1 2 3 4 5
全称 亿阳集团股份有限公司 哈尔滨光大电脑有限公司 哈尔滨现代设备安装有限公司 北京市北邮通信技术公司 北京北邮新大科技开发公司 合计 持股数(股) 102,880,800 14,449,600 7,513,800 4,045,800 2,890,000 131,780,000
占总股本比例 （%） 性质
48.58 社会法人股
6.82 3.55 1.91 1.36 62.22 社会法人股 社会法人股 国有法人股 国有法人股 -
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份有无权属争 议、质押、冻结情况及相互之间的关联关系 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述 5 家 股东出具的书面承诺，截止本说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股 股东中, 亿阳集团股份有限公司将所持有的 10,280 万股(占该公司所持股份的
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99.92%,占公司总股本的 48.54%)质押；哈尔滨市光大电脑有限公司将持有的 1,444 万股(占该公司所持股份的 99.93%,占公司总股本的 6.82%)质押，哈尔滨 现代设备安装有限公司将持有的 750 万股(占该公司所持股份的 99.82%,占公司 总股本的 3.54%)质押，北京市北邮通信技术公司所持有的 307.377 万股（占该 公司所持股份的 75.97%，占公司总股本的 1.45%）被冻结。其余股东所持股份无 权属争议，也不存在冻结、质押的情况。质押、冻结情况不影响本次股权分置改 革的对价安排。 根据公司核查以及非流通股东的陈述，提出股权分置改革动议的非流通股 股东北邮通信与北邮新大同属北京邮电大学，除上述关联关系外，亿阳信通其他 非流通股东之间不存在关联关系。
（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，持有公司流通股股份的情况以及六个月内买卖公司 流通股股份的情况 根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东、持有公司股份总数百分 之五以上的非流通股股东的陈述，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以 上的非流通股股东的实际控制人在亿阳信通董事会公告股权分置改革说明书的 前两日未持有亿阳信通流通股股份，在亿阳信通董事会公告股权分置改革说明书 的前六个月内未买卖公司流通股股份。
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四、股权分置改革方案
（一）对价安排
1、对价安排的形式、数量或者金额
以公司现有流通股本 80,000,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每 10 股获得 3.66 股的转增 股份,合计 29,280,000 股,相当于流通股股东每 10 股获得 2.0 股的对价,非流通 股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户, 每位流通股股东按所 获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司 关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前
本次执行数量 本次执行 本次执行 执行对价安排后
序 号 执行对价安排的股东名称
占总股 对价安排 对价安排 持股数（股） 本比例 股份数量 现金金额 （股） （元）
102,880,800 48.58
持股数（股） 占总股 本比例
1 2 3
亿阳集团股份有限公司
哈尔滨市光大电脑有限公司 14,449,600 哈尔滨现代设备安装有限公 7,513,800 司
6.82
0 0
0102,880,800
0 14,449,600
42.68 5.99
3.55 0 0 7,513,800 3.12
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4 5
北京市北邮通信技术公司 4,045,800
北京北邮新大科技开发公司 2,890,000
合 计
1.91 1.36
131,780,000 62.22
0 0 0
0 0 4,045,800 2,890,000
0131,780,000
1.68 1.20 54.67
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G 日)，本公司执行对价安排的非流 通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
股东名称 序号 所持有限售条件的股 份数量（股）
1 亿阳集团股份有限公司
2 哈尔滨市光大电脑有限公司
3 4 5 哈尔滨现代设备安装有限公司 北京市北邮通信技术公司 北京北邮新大科技开发公司
12,053,000 24,106,000 102,880,800 12,053,000 14,449,600 7,513,800 4,045,800 2,890,000
可上市流通 时间 G+12 个月 G+24 个月 G+24 个月后 G+12 个月 G+24 个月 G+12 个月 G+12 个月 G+12 个月
承诺的限售 条件 注 1
注 2
注 1：（1）公司持股 5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通 过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百 分之五，在 24 个月内不超过百分之十；（2）持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所 挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内 将及时履行公告义务； 注 2：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
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6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
1、国有法人股 6,935,800 -6,935,800 0
非流通股 2、境内法人持有股份 124,844,200 -124,844,200 0
非流通股合计 1、国有法人持有股份
131,780,000 -131,780,000
0 +6,935,800
0
6,935,800
有限售条件 2、其他境内法人持有股份 的流通股份 有限售条件的流通股合计
无限售条件 的流通股份
0 +124,844,200 124,844,200
0 +131,780,000 131,780,000
A 股 无限售条件的流通股份合 计
80,000,000 +29,280,000 109,280,000
股份总额
80,000,000 211,780,000 +29,280,000 +29,280,000 109,280,000 241,060,000
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股股东一致同意股改方案，不存在表示反对或未明确表示同 意的非流通股股东。
8、其他说明
（1）本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股 本的方案，综合考虑了公司主要股东部分股权质押的实际情况,保护了流通股股 东的相关利益。
针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的北京市国枫律师事务所认为： 亿阳信通本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国
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务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分 置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通 知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。
（2）根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会 的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公 积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开 2006 年第一次临 时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权 分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权 登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过。
（3）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报 告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。2006 年 3 月 14 日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具了关于亿阳信通股份有限公 司 2005 年会计报表的审计报告(信长会师报字[2006]1058 号)。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况 而定，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内 容。
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2、计算过程如下
（1）股改后理论市盈率
根据海通证券研究所对国内 A 股市场的研究，公司所属信息技术与服务行业 上市公司的市盈率平均约为 30 倍。根据以上分析，结合公司在行业的地位和目 前的经营情况，在股权分置改革后，公司的理论市盈率不应低于 30 倍。
（2）每股收益的确定
选择公司 2005 年的每股收益 0.32 元/股作为测算的每股收益指标。
（3）股权分置改革前后流通股的股价
选择 2006 年 5 月 19 日为基准日的 60 个交易日的平均收盘价 10.77 元代表 股权分置改革前流通股的股价。
股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市盈率×每股收益＝9.60 元。
（4）流通权价值的计算
流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差
＝8000×（10.77－9.60） ＝9360.00 万元
（5）计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率
非流通股应支付的对价总股数
＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价
＝975.00 万股
每 10 股流通股获送股数＝10*（对价总股数÷股改前流通股数）=1.2188 股
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根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为 975.00 万股，亿阳信通流通股股东每 10 股应获得的对价安排股数为 1.2188 股。
3、确定股票对价比例
（1）为充分保障流通股股东权益，经公司非流通股股东协商，同意将流通 股股东获付比例确定为0.20，即每10股流通股获付2.0股。本次股权分置改革对 价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案,综合考虑了公司主要 股东部分股权质押的实际情况。 （2）转增股本与直接送股的对应关系 对流通股股东每10股定向转增3.66股,相当于向流通股东每10股直接送2.0 股。 根据股份有限公司同股同权的原则,公司在以资本公积金转增股本时应当向 全体股东转增,既有流通股股东,又有非流通股股东。因此,采用向流通股股东定 向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送 给了流通股股东,流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份,向流通股股东 定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。 流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000股,相当于向全 体股东每10股转增1.38股： 转增股份/总股本 =29,280,000/211,780,000 = 0.138 非流通股股东转增所得的全部股份为： 131,780,000*0.138 = 18,185,640股 全部送给流通股股东,相当于对价水平(按转增后股本计算)： 18,185,640/(80,000,000*(1+0.138)) = 0.20 相当于流通股股东每10股获送2.0股的对价水平。
4、实施改革方案对流通股股东影响的评价
为充分维护流通股东的利益，亿阳信通全体非流通股股东同意以公司现有流 通股本80,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000
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股,相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价,增加了流通股东的持股数量，提 高了流通股的比例水平，为将来流通股东从公司发展中获得更大利益奠定了基 础。 保荐机构认为，亿阳信通此次股权分置改革方案综合考虑了公司全体股东的 即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
（三）承诺事项以及保证安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业 务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法 定承诺
（1）公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的 非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述 禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之 十； （3）持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌 交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工 作日内将及时履行公告义务。
2、此外，公司非流通股股东亿阳集团股份有限公司还做出如下特别承诺事
项
（1）在禁售期满后的12个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳 信通股票的价格不低于15.70元/股(相当于截止2006年5月19日前30个交易日平 均收盘价除权（注）后的150%，如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价 格相应除权)。
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注：除权比例=1/（1+转增股份/转增前总股本）。 （2）承诺在 2006 年到 2008 年亿阳信通年度股东大会上提议每 10 股现金分 红不少于 1.00 元,并将对该议案投赞成票。 （3）公司股权分置改革实施后，承诺人将根据国家相关法律法规，提议公 司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案，并报经股东大会批准 后实施。 3、履约方式和履约时间 公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上 述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定，从技术上为其履行承诺 义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起 36 个月。非流通股 股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流 通预计时间表”。 4、履约能力分析 截至本说明书公布日，亿阳集团股份有限公司将所持有的 10,280 万股(占该 公司所持股份的 99.92%,占公司总股本的 48.54%)质押，哈尔滨市光大电脑有限 公司将持有的 1,444 万股(占该公司所持股份的 99.93%,占公司总股本的 6.82%) 质押，哈尔滨现代设备安装有限公司将持有的 750 万股(占该公司所持股份的 99.82%,占公司总股本的 3.54%)质押，北京市北邮通信技术公司所持有的 307.377 万股（占该公司所持股份的 75.97%，占公司总股本的 1.45%）被冻结。 其余股东所持股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。质押、冻结情况不 影响本次股权分置改革的对价安排。因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权 流通的上述相关承诺。
5、履约风险对策
参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持，目前有以下 机制或安排，有助于防范违约风险：
（1）本次改革方案经股东会议通过后，参与股权分置改革的非流通股股东 将委托亿阳信通董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司
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亿阳信通股份有限公司股权分置改革说明书
提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》，由该等机构对参与股权分置改革 的非流通股东交易亿阳信通股票的情况进行监管； （2）根据参与股权分置改革的非流通股股东同意股权分置改革的协议，参 与股权分置改革的非流通股东将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构 海通证券的下属营业部，海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》 对亿阳信通股票的交易情况进行监管。
6、承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东声明： （1）如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券 交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给 其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。 （2）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后 超出承诺的比例或低于承诺的价格出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的 实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归 公司所有。
7、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
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五、股权分置改革对公司治理的影响 （一）公司董事会意见
本公司董事会认为，公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问 题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有 利于公司的长远发展。
（二）独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》及《亿阳信通股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事 就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下： 我们认真审阅了《亿阳信通股份有限公司股权分置改革方案》，认为该方案 的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利 益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作， 符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。 公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市 场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。同时在方案表决 和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股 东分类表决的方式、为股东参加表决提供网络投票系统，实施董事会征集投票权 操作程序。 总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现 行法律、法规的要求，我们同意公司股权分置改革方案。
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）市场波动和股价下跌的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格 较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风
险。
（二）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险 公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告参与股权分置 改革的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若 公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取 消，除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。 （三）无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。 处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东，通过投资 者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通 股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流 通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能 批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。 （四）方案未能获得国有资产管理部门批准的风险 本公司参与股权分置改革的国有股东处置其持有的国有股需在本次相关股
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东会议召开前得到相关国有资产管理部门的批准，存在无法及时获得批准的风 险。如果在本次相关股东会议网络投票前一交易日仍无法取得相关国有资产管理 部门的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议或取消本次相关股 东会议。 处理方案：公司董事会将尽力协助国有股东取得国资委的批准。 综上，公司董事会提请投资者根据亿阳信通披露的信息进行理性决策，并 注意投资风险。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 办公地址： 海通证券股份有限公司 上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼
法定代表人： 王开国 保荐代表人： 张均宇 项目主办人： 胡连生 杨东颖
联系电话： 联系传真： 公司律师： 办公地址：
负责人 ： 经办律师： 电话： 传真：
021-53594566 021-53852542 北京市国枫律师事务所 北京市西城区阜成门北大街 6-9 号国际投资大厦 C 座 18 层 张利国 张利国、马晓辉 010-66090088 010-66090016
（二）保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通 股股份的情况 截至亿阳信通董事会公告股权分置改革方案前两日，保荐机构海通证券股 份有限公司未持有亿阳信通流通股。在亿阳信通董事会公告股权分置改革方案前 六个月内，海通证券无买卖亿阳信通流通股的情况。 截至亿阳信通董事会公告股权分置改革方案前两日，北京市国枫律师事务 所未持有亿阳信通流通股。在亿阳信通董事会公告股权分置改革方案前六个月 内，北京市国枫律师事务所无买卖亿阳信通流通股的情况。
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（三）保荐意见结论
保荐机构认为：亿阳信通股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了 公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理。公司及 非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内 容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、 中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐亿阳 信通股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师意见结论 本公司律师北京市国枫律师事务所认为：“亿阳信通本次股权分置改革方案、 公司非流通股股东就本次股权分置改革事宜所做出之承诺、亿阳信通为本次股权 分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务 院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置 改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的 通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通 知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法 规和规范性文件的要求和本所律师对相关法律、法规和规范性文件的理解，亿阳 信通本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所 涉及的北邮通信和北邮新大持有的亿阳信通股份处置方案的最终批准；尚需取得 亿阳信通相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。 在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后，如果亿阳信通 为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行，则亿阳 信通本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的 要求。”
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八、备查文件目录
（一）备查文件
1、保荐协议；
2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、有权部门的意向性批复
4、非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7、保密协议；
8、独立董事意见函。
（二）查阅地点 单位名称： 亿阳信通股份有限公司 联系人： 郭莲花 联系电话： 010-88158002 010-88157181 联系地址： 北京市海淀区亮甲店 130 号 邮 编： 100036 （三）查阅时间 周一至周五，上午 8：30—11：00，下午 1：30—4：30 亿阳信通股份有限公司董事会 2006 年 5 月 24 日
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(责任编辑：郭玉明) | 
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