保荐机构
二○○六年五月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。 公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司全部5家非流通股股东持有非流通股份13,178万股,占总股本的比例为62.22%,其中同意参与股权分置改革的非流通股东5家,持有非流通股份13,178万股,占非流通股份总数的比例为100%,超过非流通股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
3、本公司非流通股股东中, 亿阳集团股份有限公司将所持有的10,280万股(占该公司所持股份的99.92%,占公司总股本的48.54%)质押,哈尔滨市光大电脑有限公司将持有的1,444万股(占该公司所持股份的99.93%,占公司总股本的6.82%)质押, 哈尔滨现代设备安装有限公司将持有的750万股(占该公司所持股份的99.82%,占公司总股本的3.54%)质押,北京市北邮通信技术公司所持有的307.377万股(占该公司所持股份的75.97%,占公司总股本的1.45%)被冻结。质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价安排。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。2006年3月14日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具了关于亿阳信通股份有限公司2005年会计报表的审计报告(信长会师报字[2006]1058号)。
7、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价,从而换取其所持非流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案,对价安排的基本情况为：以公司现有流通股本80,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。
此外,公司非流通股股东亿阳集团股份有限公司还作出如下特别承诺事项：
1、在禁售期满后的12个月内,承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票的价格不低于15.70元/股(相当于截止2006年5月19日前30个交易日平均收盘价除权(注)后的150%,如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
注：除权比例=1/(1+转增股份/转增前总股本)。
2、承诺在2006年到2008年亿阳信通年度股东大会上提议每10股现金分红不少于1.00元,并将对该议案投赞成票。
3、公司股权分置改革实施后,承诺人将根据国家相关法律法规,提议公司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的和核心骨干员工的股权激励方案,并报经股东大会批准后实施。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月16日14：00；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月14日至2006年6月16日每日9：30至11：30、13：00至15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将于2006年5月24日公告本次股权分置改革相关文件,最晚于2006年6月2日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月2日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月2日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-88158002 010-88157181
传真： 010-88140589
电子信箱： bit@boco.com.cn
公司网站： https://www.boco.com.cn
上海证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
以公司现有流通股本80,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000股,相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户, 每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 亿阳集团股份有限公司 102,880,800 48.58 0 0 102,880,800 42.68
2 哈尔滨市光大电脑有限公司 14,449,600 6.82 0 0 14,449,600 5.99
3 哈尔滨现代设备安装有限公司 7,513,800 3.55 0 0 7,513,800 3.12
4 北京市北邮通信技术公司 4,045,800 1.91 0 0 4,045,800 1.68
5 北京北邮新大科技开发公司 2,890,000 1.36 0 0 2,890,000 1.20
合计 131,780,000 62.22 0 0 131,780,000 54.67
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 亿阳集团股份有限公司 12,053,000 G+12个月 注1
24,106,000 G+24个月
102,880,800 G+24个月后
2 哈尔滨市光大电脑有限公司 12,053,000 G+12个月
14,449,600 G+24个月
3 哈尔滨现代设备安装有限公司 7,513,800 G+12个月 注2
4 北京市北邮通信技术公司 4,045,800 G+12个月
5 北京北邮新大科技开发公司 2,890,000 G+12个月
注1：(1)公司持股5%以上的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
注2：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人股 6,935,800 -6,935,800 0
2、境内法人持有股份 124,844,200 -124,844,200 0
非流通股合计 131,780,000 -131,780,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +6,935,800 6,935,800
2、其他境内法人持有股份 0 +124,844,200 124,844,200
有限售条件的流通股合计 0 +131,780,000 131,780,000
无限售条件的流通股份 A股 80,000,000 +29,280,000 109,280,000
无限售条件的流通股份合计 80,000,000 +29,280,000 109,280,000
股份总额 211,780,000 +29,280,000 241,060,000
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股股东一致同意股改方案,不存在表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
8、其他需要说明的事项
(1)本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案,综合考虑了公司主要股东部分股权质押的实际情况,保护了流通股股东的相关利益。
针对上述事项,公司本次股权分置改革聘请的律师北京市国枫律师事务所认为：亿阳信通本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。
(2)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。2006年3月14日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具了关于亿阳信通股份有限公司2005年会计报表的审计报告(信长会师报字[2006]1058号)。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定,更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。
2、计算过程如下
(1)股改后理论市盈率
根据海通证券研究所对国内A股市场的研究,公司所属信息技术与服务行业上市公司的市盈率平均约为30倍。根据以上分析,结合公司在行业的地位和目前的经营情况,在股权分置改革后,公司的理论市盈率不应低于30倍。
(2)每股收益的确定
选择公司2005年的每股收益0.32元/股作为测算的每股收益指标。
(3)股权分置改革前后流通股的股价
选择2006年5月19日为基准日的60个交易日的平均收盘价10.77元代表股权分置改革前流通股的股价。
股权分置改革后流通股的理论股价＝理论市盈率×每股收益＝9.60元。
(4)流通权价值的计算
流通权价值＝股改前流通股数×股改前后股价之差
＝8000×(10.77－9.60)
＝9360.00万元
(5)计算非流通股应支付的对价总股数与流通股的获送率
非流通股应支付的对价总股数
＝流通权价值÷股权分置改革后流通股的理论股价
＝975.00万股
每10股流通股获送股数＝10*(对价总股数÷股改前流通股数)=1.2188股
根据上述公式,非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为975.00万股,亿阳信通流通股股东每10股应获得的对价安排股数为1.2188股。
3、确定股票对价比例
(1)为充分保障流通股股东权益,经公司非流通股股东协商,同意将流通股股东获付比例确定为0.20,即每10股流通股获付2.0股。本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案,综合考虑了公司主要股东部分股权质押的实际情况。
(2)转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增3.66股,相当于向流通股东每10股直接送2.0股。
根据股份有限公司同股同权的原则,公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增,既有流通股股东,又有非流通股股东。因此,采用向流通股股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的股份全部送给了流通股股东,流通股股东得到了向全体股东转增的全部股份,向流通股股东定向转增与向全体股东转增、非流通股股东转送之间存在着对应关系。
流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000股,相当于向全体股东每10股转增1.38股：
转增股份/总股本 =29,280,000/211,780,000 = 0.138
非流通股股东转增所得的全部股份为：
131,780,000*0.138 = 18,185,640股
全部送给流通股股东,相当于对价水平(按转增后股本计算)：
18,185,640/(80,000,000*(1+0.138)) = 0.20
相当于流通股股东每10股获送2.0股的对价水平。
4、实施改革方案对流通股股东影响的评价
为充分维护流通股东的利益,亿阳信通全体非流通股股东同意以公司现有流通股本80,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000股,相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价,增加了流通股东的持股数量,提高了流通股的比例水平,为将来流通股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础。
保荐机构认为,亿阳信通此次股权分置改革方案综合考虑了公司全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。
二、承诺事项以及保证措施安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺
(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、此外,公司非流通股股东亿阳集团股份有限公司还做出如下特别承诺
(1)在禁售期满后的12个月内,承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票的价格不低于15.70元/股(相当于截止2006年5月19日前30个交易日平均收盘价除权(注)后的150%,如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权)。
注：除权比例=1/(1+转增股份/转增前总股本)。
(2)承诺在2006年到2008年亿阳信通年度股东大会上提议每10股现金分红不少于1.00元,并将对该议案投赞成票。
(3)公司股权分置改革实施后,承诺人将根据国家相关法律法规,提议公司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案,并报经股东大会批准后实施。
3、履约方式和履约时间
公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上证所及上海登记公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
4、履约能力分析
截至本说明书公布日,亿阳集团股份有限公司将所持有的10,280万股(占该公司所持股份的99.92%,占公司总股本的48.54%)质押,哈尔滨市光大电脑有限公司将持有的1,444万股(占该公司所持股份的99.93%,占公司总股本的6.82%)质押,哈尔滨现代设备安装有限公司将持有的750万股(占该公司所持股份的99.82%,占公司总股本的3.54%)质押,北京市北邮通信技术公司所持有的307.377万股(占该公司所持股份的75.97%,占公司总股本的1.45%)被冻结。其余股东所持股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价安排。因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关承诺。
5、履约风险对策
参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持,目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
(1)本次改革方案经股东会议通过后,参与股权分置改革的非流通股股东将委托亿阳信通董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》,由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易亿阳信通股票的情况进行监管；
(2)根据参与股权分置改革的非流通股股东同意股权分置改革的协议,参与股权分置改革的非流通股东将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部,海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对亿阳信通股票的交易情况进行监管。
6、承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东声明：
(1)如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任。
(2)若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份,或在禁售期满后超出承诺的比例或低于承诺的价格出售其持有的原非流通股股份,则该等行为的实施人愿意承担相应的违约责任,即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司所有。
7、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司共有5家非流通股股东,持有非流通股份13,178万股,占总股本的比例为62.22%,其中同意参与股权分置改革的非流通股东5家,持有非流通股份13,178万股,占非流通股份总数的比例为100%,超过非流通股份总数的2/3,
具体情况如下：
序号 全称 持股数(股) 占总股本比例(%) 性质
1 亿阳集团股份有限公司 102,880,800 48.58 社会法人股
2 哈尔滨光大电脑有限公司 14,449,600 6.82 社会法人股
3 哈尔滨现代设备安装有限公司 7,513,800 3.55 社会法人股
4 北京市北邮通信技术公司 4,045,800 1.91 国有法人股
5 北京邮电学院科技开发公司 2,890,000 1.36 国有法人股
合计 131,780,000 62.22 -
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述 5家股东出具的书面承诺,截止本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东中, 亿阳集团股份有限公司将所持有的10,280万股(占该公司所持股份的99.92%,占公司总股本的48.54%)质押,哈尔滨市光大电脑有限公司将持有的1,444万股(占该公司所持股份的99.93%,占公司总股本的6.82%)质押,哈尔滨现代设备安装有限公司将持有的750万股(占该公司所持股份的99.82%,占公司总股本的3.54%)质押,北京市北邮通信技术公司所持有的307.377万股(占该公司所持股份的75.97%,占公司总股本的1.45%)被冻结。其余股东所持股份无权属争议,也不存在冻结、质押的情况。质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价安排。
根据公司核查以及非流通股东的陈述,提出股权分置改革动议的非流通股股东北邮通信与北邮新大同属北京邮电大学,除上述关联关系外,亿阳信通其他非流通股东之间不存在关联关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内,公告参与股权分置改革的非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(三)无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将协助参与股权分置改革的非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,则本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
(四)方案未能获得国有资产管理部门批准的风险
本公司参与股权分置改革的国有股东处置其持有的国有股需在本次相关股东会议召开前得到相关国有资产管理部门的批准,存在无法及时获得批准的风险。如果在本次相关股东会议网络投票前一交易日仍无法取得相关国有资产管理部门的批准,公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议或取消本次相关股东会议。
处理方案：公司董事会将尽力协助国有股东取得国资委的批准。
综上,公司董事会提请投资者根据亿阳信通披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构： 海通证券股份有限公司
办公地址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
法定代表人：王开国
保荐代表人： 张均宇
项目主办人： 胡连生 杨东颖
联系电话： 021-53594566
联系传真： 021-53852542
公司律师： 北京市国枫律师事务所
办公地址： 北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层
负责人 ： 张利国
经办律师： 张利国、马晓辉
电话： 010-66090088
传真： 010-66090016
(二)保荐意见结论
保荐机构认为：亿阳信通股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则,计算对价的方法具有合理性,安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,保荐机构愿意推荐亿阳信通股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
本公司律师北京市国枫律师事务所认为："亿阳信通本次股权分置改革方案、公司非流通股股东就本次股权分置改革事宜所做出之承诺、亿阳信通为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求和本所律师对相关法律、法规和规范性文件的理解,亿阳信通本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的北邮通信和北邮新大持有的亿阳信通股份处置方案的最终批准；尚需取得亿阳信通相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后,如果亿阳信通为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行,则亿阳信通本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。"
亿阳信通股份有限公司董事会
2006年5月24日 |
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