本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第一次会议于2006年5月20日在公司本部二楼会议室召开。

会议应到董事9名,实到董事8名,其中1名董事委托其他董事代为出席,公司5名监事列席了本次会议,会议由冯国胜先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、审议关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案；

    选举冯国胜先生为公司第三届董事会董事长；选举李胜利先生、杜黎源先生

    为公司第三届董事会副董事长；任期三年。

    二、审议关于选举董事会专门委员会成员的议案；

    选举独立董事李疆为战略委员会主任,委员由独立董事赵方东、董事张强担任；选举独立董事赵方东为审计委员会主任,委员由独立董事马利平、董事李胜利担任；选举独立董事马利平为薪酬与考核委员会主任,委员由独立董事赵方东、董事李胜利担任。

    三、审议关于聘任公司总裁的议案；

    根据董事长冯国胜先生提名,聘任张强先生为公司总裁,任期三年。

    四、审议关于聘任公司副总裁、财务总监及技术总监的议案；

    根据总裁张强先生提名,聘任张建军先生、阿米娜女士为公司副总裁；聘任张素云女士为公司财务总监；聘任郭秋智先生为公司技术总监；任期三年。

    五、审议关于聘任公司第三届董事会秘书及证券事务代表的议案；

    根据董事长冯国胜先生提名,聘任邓晓天先生为公司第三届董事会秘书；聘任徐振丽女士为公司证券事务代表；任期三年。

    六、审议关于新疆库尔勒香梨股份有限公司股权分置改革方案的议案；

    根据《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)的要求,新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称"香梨股份")董事会接受公司全体非流通股股东委托,正在积极开展股权分置改革的相关工作,为了充分保障流通股股东的利益,确保股权分置改革方案得以顺利获得临时股东大会暨相关股东会议的通过,基于上述考虑,香梨股份拟用部分公司应收账款和其他应收款对第一、第二大股东部分股份进行回购,即：

    1、香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款16,530,767.22元人民币和应收账款5,828,322.29元人民币,共计22,359,089.51元人民币,按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第一大股东-新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场8,534,004股,并将该部分股份依法予以注销；

    2、香梨股份以截止2005年12月31日经审计的其他应收款2,096,903.44元人民币和应收账款9,061,997.47元人民币,共计11,158,900.91元人民币,按照账面原值以2005年12月31日经审计后的每股净资产价格2.62元/股定向回购公司第二大股东-新疆库尔勒市库尔楚园艺场4,259,123股,并将该部分股份依法予以注销。

    同时,非流通股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排,流通股股东每持有10股将获得3股股票对价。

    本议案尚需经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过后,方可实施。

    七、审议关于调整公司组织结构图的议案。

    因业务发展需要,公司增加了美食街管理分公司和香梨股份储运分公司。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

    2006年5月20日

    附个人简历：

    邓晓天：男,汉族,1957年7月出生,中共党员,大学学历,工程师。曾任巴州建行投资科科长、副行长,杭州天富房地产公司董事长、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书兼投资部经理。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会秘书。

    阿米娜·克尤木：女,维吾尔族,1969年11月出生,大学学历。曾在新疆自治区外经贸厅工作,曾任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事兼行政总监、副总裁。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁。

    张建军：男,汉族,1963年2月出生,大专学历,经济师。曾任上海冰川实业有限公司总经理、乌鲁木齐市国福龙风食品公司总经理、乌鲁木齐市青年企业家协会副秘书长、新疆库尔勒香梨股份有限公司副总经理兼食品分公司经理。现任新疆阿尔金畜牧股份有限公司总经理。

    徐振丽：女,满族,1972年10月出生,本科学历,毕业后曾进入香港旭农国际饲料股份有限公司、北京温榆房地产开发有限公司行政办工作、新疆库尔勒香梨股份有限公司项目部、投资部、董事会秘书办公室工作。现为新疆库尔勒香梨股份有限公司证券事务代表。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事意见书

    新疆库尔勒香梨股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第一次会议于2006年5月20日下午4：30在本公司二楼会议室召开,我们作为本公司的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的关于选举董事会成员及聘任高管人员的议案发表如下独立意见：

    1、根据董事会提供的有关资料,我们认为,公司董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不存在不得担任公司高级管理人员职务的情形,同意聘任公司的高级管理人员。

    2、我们没有发现上述被选举和被聘任人员有《公司法》第57条、第58条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象,上述人员的任职资格合法。

    上述人员均根据《公司章程》的有关规定进行提名,选举和聘任程序合法。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司

    独立董事：马利平、赵方东

    2006年5月20日