保荐机构／主承销商: 中国银河证券有限责任公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 重大事项提示
1、随着国内钢铁生产规模的扩大，钢铁生产资源供应趋紧，原材料涨价、焦煤资源紧张等因素对公司成本及毛利率产生较大的影响。公司产品平均单位成本2003年较2002年增长31.23％，2004年较2003年增长40.39％，2005年较2004年增长1.98％；近三年公司综合毛利率分别为28.45％、20.42％和17.30％，呈逐年下降的趋势。如果原燃料价格持续攀升，将进一步增加公司生产成本，从而影响公司利润水平；如果原燃料供应不能保证，将影响公司正常的生产经营。
2、本公司铸管产品所应用的管线工程项目一般较大，实施周期长，因此资金回收期长。随着公司产品销量及销售收入的增长，2003年末、2004年末、2005年末公司应收账款余额分别为76,636.73万元、85,530.43万元、118,649.15万元，呈逐年上升的趋势。公司面临因铸管产品应收账款绝对额的增长造成坏账增加的风险和资金占用增加的风险。
3、面对铁原料价格上涨，公司于2003年10月开始全面提高铸管产品出厂价格，2004年公司铸管产品市场销售价格与2003年相比上涨20％左右；2005年铸管产品销售价格较2004年上涨1.74％。从实际情况看，上述提价措施并未对公司铸管产品的市场占有率产生负面影响，公司在国内铸管市场占有率仍保持在40％左右，但铸管产品售价的上升可能导致其他管材如：ＰＶＣ管、ＰＥ管、ＰＣＣＰ管等产品挤占铸管产品在管材市场的份额，从而对公司进一步拓展铸管产品的市场份额产生不利影响。
第二节 本次发行概况
(一)发行人基本情况
发行人名称： 新兴铸管股份有限公司
英文名称： XINXING DUCTILE IRON PIPES CO.,LTD.
注册地址： 河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）
股票简称： G 铸管
股票代码： 000778
股票上市地： 深圳证券交易所
(二)本次发行概况
本次发行的核准文件： 证监发行字[2006]13 号文
证券类型： 人民币普通股（A 股）
发行数量： 不超过12,000 万股，最终发行数量将根据网上
网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结
果公告中公告
证券面值： 人民币1.00 元
定价方式或发行价格： 6.22 元/股，即本招股意向书公告日前二十个交
易日公司股票收盘价的均价；本次发行采取网
上、网下定价发行的方式进行
预计募集资金量： 74,640 万元
预计募集资金净额： 72,201 万元
募集资金专项存储账户： 中国工商银行邯郸新兴支行：0405303929300018576
注：最终募集资金量将在发行结束后公告。
(三)发行方式和发行对象
1、发行方式
(1)本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
(2)本次发行不设置网上、网下的初始配售比例。如出现超额认购，则除去原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，网上、网下的其他有效申购将按照相同的配售比例进行配售。
(3)本次增发将向原股东优先配售。公司原股东可根据其股权登记日的持股数量，按照10：1.04的比例行使优先认购权。公司控股股东承诺足额行使优先认购权(认购3,500万股)，并承诺自该部分股票上市后1年内不减持。
2、发行对象
在深圳证券交易所开立人民币普通股(Ａ股)股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外)。
发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
(四)承销方式和承销期
1、承销方式
本次公司向社会公开增发不超过12,000万股人民币普通股，将委托主承销商中国银河证券有限责任公司组织承销团采用余额包销方式承销。
2、承销起止时间
2006年5月24日至2006年6月1日。
(五)发行费用
本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
承销费用： 2,089万元；
会计师费用： 80万元；
律师费用： 50万元；
路演推介费用： 200万元；
审核费用： 20万元；
以上费用视本次增发的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。
(六)承销期间的停、复牌安排及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停、复牌安排
交易日 日期 发行安排 停牌安排
T-2 2006年5月24日 刊登招股意向书摘要、网上及网下发行公告 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
T-1 2006年5月25日 网上路演、股权登记日 正常交易
T 2006年5月26日 网上、网下申购日、网下申购定金缴款日 停牌一天
T+1 2006年5月29日 网上申购资金到账、网下申购定金验资 停牌一天
T+2 2006年5月30日 网上申购资金验资、确定网上网下有效申购股数、计算配售比例 停牌一天
T+3 2006年5月31日 公告配售结果；网上申购进行配售；网下申购进行配售；退还未获配售的网下申购定金 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易
T+4 2006年6月1日 网上申购款解冻、网下申购资金验资 正常交易
2、本次发行股份的上市
本次发行的股票不设持有期限制，向机构投资者网下、网上发售部分与网上发售部分同时上市流通，具体上市时间将另行公告；
发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市。
(七)本次发行的有关机构
1、发 行 人： 新兴铸管股份有限公司
办公地址： 河北省武安市上洛阳村北（2672 厂区）
法定代表人： 刘明忠
联系电话： （0310）5792011、（0310）5792056
传 真： （0310）5796999
联系人： 曾耀赣、赵月祥
2、承销团成员
保荐机构/主承销商： 中国银河证券有限责任公司
办公地址： 北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
法定代表人： 朱利
电话： （010）66568774、（021）58522206
传真： （010）66568857
联系人： 王俊、傅涛
副主承销商： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址： 上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼1601 室
电话： （021）53821871
传真： （021）53822542
联系人： 侍江天
分销商： 新时代证券有限责任公司
法定代表人： 李文义
办公地址： 北京市海淀区成府路298 号方正大厦二层
电话： （010）68083582、68083109
传真： （010）68083602
联系人： 顾文杰、张旭东
分销商： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
办公地址： 深圳市竹港路12 号中民广场B 座25 楼
电话： （010）68042662
传真： （010）68057099
联系人： 蔡靖
3、发行人律师： 北京市铸成律师事务所
负责人： 司义夏
办公地址： 北京海淀区中关村南大街17 号韦伯时代中心C座19 层
电话： （010）88579999
传真： （010）88579996
经办律师： 李志勇、司义夏
4、审计机构： 河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人： 齐正华
办公地址： 石家庄市裕华西路158 号燕山大酒店22 层
电话： （0311）7031594、7010935-8102
传真： （0311）7028803
经办注册会计师： 王飞、齐正华
5、上市交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 张育军
办公地址： 深圳市深南中路5045 号
电话： （0755）82083333
传真： （0755）82083667
6、主承销商收款银行： 中国建设银行北京西四支行
账号： 65100030250760036
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第三节 主要股东情况
本公司当前股本总额为62,148.775万股。截至2006年3月31日，本公司前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比(%) 股份性质 股份限售情况
1. 新兴铸管集团有限责任公司 335,877,750 54.04% 国有法人股 有限售条件股份
2. 丰和价值证券投资基金 14,218,497 2.29% A股普通股 无限售条件股份
3. 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 4,471,160 0.72% A股普通股 无限售条件股份
4. 银河－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETSLIMITED 2,982,393 0.48% A股普通股 无限售条件股份
5. 海通－汇丰－MERRILL LYNCHINTERNATIONAL 2,786,537 0.45% A股普通股 无限售条件股份
6. 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 1,636,820 0.26% A股普通股 无限售条件股份
7. 国际金融－花旗－MARTINCURRIEINVESTMENTMANAGEMENTLIMITED 1,632,790 0.26% A股普通股 无限售条件股份
8. 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 1,321,802 0.21% A股普通股 无限售条件股份
9. 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 1,153,200 0.19% A股普通股 无限售条件股份
10. 安徽省皖能大厦有限责任公司 1,090,500 0.18% A股普通股 无限售条件股份
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务会计信息
1、最近三年及一期合并会计报表(最近一期财务数据未经审计)
简要合并资产负债表
金额单位：人民币元
资产 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 5,625,320,883.62 5,811,726,208.42 5,313,380,957.78 4,674,446,257.75
长期投资合计 29,941,439.73 30,160,790.72 27,783,266.32 27,865,447.18
固定资产合计 2,939,274,259.40 2,835,487,360.56 2,533,874,939.36 2,018,062,459.73
无形资产及其他资产合计 134,050,243.01 134,686,889.99 146,131,124.50 149,492,263.77
递延税款借项
资产总计 8,728,586,825.76 8,812,061,249.69 8,021,170,287.96 6,869,866,428.43
负债和股东权益
流动负债合计 4,298,701,610.70 4,749,055,289.78 3,982,360,571.07 3,518,661,266.77
长期负债合计 109,106,329.30 109,106,329.30 145,049,790.02 123,685,393.70
递延税款贷项
负债合计 4,407,807,940.00 4,858,161,619.08 4,127,410,361.09 3,642,346,660.47
少数股东权益 867,920,415.06 624,834,506.40 452,702,414.44 404,968,887.32
股东权益合计 3,452,858,470.70 3,329,065,124.21 3,441,057,512.43 2,822,550,880.64
负债和股东权益合计 8,728,586,825.76 8,812,061,249.69 8,021,170,287.96 6,869,866,428.43
简要合并利润表
金额单位：人民币元
项目 2006年1季度 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 2,683,697,199.47 9,702,057,664.74 8,800,566,355.72 5,296,517,123.98
二、主营业务利润 352,735,393.92 1,645,215,901.71 1,768,878,824.94 1,491,150,921.90
三、营业利润 126,208,416.66 732,569,264.26 967,411,593.58 835,827,219.90
四、利润总额 170,027,852.55 760,008,054.71 970,869,528.57 843,114,174.69
五、净利润 124,323,144.04 509,772,185.01 621,884,543.79 558,467,084.05
简要合并现金流量表
金额单位：人民币元
项目 2006年1季度 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 -61,404,334.73 561,524,643.53 587,370,244.12 312,848,274.22
投资活动产生的现金流量净额 -126,994,329.16 -498,821,678.28 -663,989,762.38 -467,129,274.77
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -145,340,547.94 -43,169,607.82 6,000,880.36 -359,595,578.50
2、最近三年及一期母公司会计报表(最近一期财务数据未经审计)
简要母公司资产负债表
金额单位：人民币元
资产 2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 4,178,843,315.13 4,576,122,322.00 4,427,630,971.78 3,480,683,873.67
长期投资合计 1,574,021,524.56 1,211,944,315.59 930,646,496.77 894,086,723.21
固定资产合计 1,390,863,124.36 1,412,185,677.09 1,394,201,185.48 1,282,991,827.26
无形资产及其他资产合计 15,419,397.26 15,490,809.57 25,694,892.10 25,972,783.14
递延税款借项
资产总计 7,159,147,361.31 7,215,743,124.25 6,778,173,546.13 5,683,735,207.28
负债和股东权益
流动负债合计 3,690,908,553.11 3,872,843,882.47 3,309,104,982.61 2,831,141,378.86
长期负债合计
递延税款贷项
负债合计 3,690,908,553.11 3,872,843,882.47 3,309,104,982.61 2,831,141,378.86
少数股东权益
股东权益合计 3,468,238,808.20 3,342,899,241.78 3,469,068,563.52 2,852,593,828.42
负债和股东权益合计 7,159,147,361.31 7,215,743,124.25 6,778,173,546.13 5,683,735,207.28
简要母公司利润表
金额单位：人民币元
项目 2006年1季度 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 2,265,315,113.79 7,986,780,696.02 7,600,035,909.69 5,263,762,668.38
二、主营业务利润 224,720,205.36 1,040,444,534.47 1,129,361,133.82 1,053,950,597.23
三、营业利润 80,743,983.38 459,162,351.87 591,972,760.13 550,885,784.58
四、利润总额 127,433,315.14 625,221,506.98 780,404,563.60 694,780,708.01
五、净利润 125,284,047.51 492,798,709.73 615,859,434.86 537,631,053.84
简要母公司现金流量表
金额单位：人民币元
项目 2006年1季度 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 -82,632,560.99 390,792,028.10 163,610,869.07 407,981,455.85
投资活动产生的现金流量净额 -38,799,134.61 -246,860,917.36 -123,229,578.89 -609,108,073.31
筹资活动产生的现金流量净额 -3,123,798.14 -246,206,383.22 -15,868,594.85 -322,898,608.73
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额 -124,555,493.74 -102,275,272.48 24,512,695.33 -524,025,226.19
(二)最近三年及最近一期主要财务指标
财务指标 2006年1季度/末 2005年度/末 2004年度/末 2003年度/末
流动比率（倍） 1.26 1.22 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.74 0.66 0.72 0.85
资产负债率（母公司）（%） 51.56 53.67 48.80 49.81
应收账款周转率（次） - 10.23 10.85 6.78
存货周转率（次） 0.97 3.14 3.38 2.77
每股经营活动的现金流量（元/股） -0.10 0.90 0.95 0.50
每股净现金流量（元/股） -0.20 -0.07 0.01 -0.58
研发费用占营业收入的比重（%） － 0.88 0.37 0.37
2006年1季度 2005年度 2004年度 2003年度
全面摊溥净资产收益率 3.60 15.31 18.07 19.79
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（％） 2.80 14.99 19.79 21.99
每股收益（元） 0.20 0.82 1.00 0.90
(三)管理层讨论与分析
1、经营成果分析
(1)主营业务利润
报告期，公司主营业务收入持续增长，2003年、2004年及2005年分别实现主营业务收入529,651.71万元、880,056.63万元和970,205.77万元，同比增长率分别为47.38％、66.16％和10.24％。2003年、2004年和2005年，本公司实现主营业务毛利分别为150,647.22万元、179,682.02万元和167,816.07万元，毛利率分别28.45％、20.42％和17.30％。
(2)期间费用
2003年、2004年和2005年，公司期间费用分别为65,962.20万元、82,202.17万元和91,918.29万元，分别占主营业务收入的12.45％、9.34％和9.47％。
2005年财务费用较2004年增加幅度较大，主要是公司为保证即期支付增加了应收票据的贴现，而业务量的增长和应收账款的增加导致营业费用和管理费用有所增长。
(3)净利润
2003年、2004年和2005年，本公司实现净利润分别为55,846.71万元、62,188.45万元和50,977.22万元，2003年、2004年及2005年净利润比同比增长率分别为26.52％、11.36％和－18.03％。2005年，钢铁产能的释放和国家宏观调控导致公司钢铁产品价格下跌，而同期产品成本高位运行，毛利的减少直接导致净利润的降低。
2、财务状况分析
报告期，公司存货周转率相对平稳，应收账款周转率逐年上升，显示公司货款回收加快，管理状况良好。流动比率和速动比率指标有所下降，但从经营情况分析公司目前的短期偿债风险处于可控范围内。
2003年末、2004年末和2005年末，本公司资产负债率(按母公司报表计算)分别为49.81％、48.80％和53.67％。目前公司的资产负债率与同行业上市公司平均水平相比略为偏高。
从近三年现金流量整体情况看，本公司现金流量结构较合理，经营状况较好，未发生资金支付困难的情况。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的简要情况
1、本次募集资金运用情况、具体安排和实施进度单位：万元
序号 拟投资项目 拟投资额 已投入资金 投资进度
1 球墨铸铁管生产线项目 29,213 26,115.01 89.40%
2 300M3高炉大修技术改造项目 4,980 4,980 100.00%
3 2×120M3高炉大修技术改造项目 4,950 4,950 100.00%
4 高炉喷煤系统技术改造项目 4,880 4,880 100.00%
5 炼铁系统综合治理技术改造项目 4,600 4,600 100.00%
6 焦炉续建完善技术改造 7,503 7,503 100.00%
7 氧气制备技术改造项目 4,990 3,515.33 70.44%
8 烧结系统综合治理技术改造项目 6,361 6,361 100.00%
9 回转窑球团生产线技术改造项目 5,968 5,968 100.00%
10 活性白灰回转窑生产线技术改造项目 5,850 － －
小计 79,295 68,872.34 86.86%
1 三万吨格板生产线技术改造项目 6,084 3,723.88 61.21%
2 40万吨焦炭生产线技术改造项目 6,499 6,499 100.00%
3 焦炉煤气净化技术改造项目 4,914 － －
4 综合原料场技术改造项目 4,948 － －
小计 22,445 10,222.88 45.55%
合计 101,740 79,095.22 77.74%
2、拟投资项目基本情况和发展前景
序号 拟投资项目 年平均净利润 投资利润率 投资回收期（年）
1 球墨铸铁管生产线项目 2836 9.70% 10.29%
2 300M3高炉大修技术改造项目 1364 27.40% 3.65%
3 2×120M3高炉大修技术改造项目 1622 32.78% 3.05%
4 高炉喷煤系统技术改造项目 1685 34.52% 2.90%
5 炼铁系统综合治理技术改造项目 注
6 焦炉续建完善技术改造 1975 26.32% 3.80%
7 氧气制备技术改造项目 432 8.64% 11.60%
8 烧结系统综合治理技术改造项目 625 9.84% 10.20%
9 回转窑球团生产线技术改造项目 546 9.16% 10.90%
10 活性白灰回转窑生产线技术改造项目 482 9.93% 10.10%
11 三万吨格板生产线技术改造项目 776 13.10% 7.80%
12 40万吨焦炭生产线技术改造项目 1061 16.32% 6.13%
13 焦炉煤气净化技术改造项目 555 11.29% 8.85%
14 综合原料场技术改造项目 363 7.34% 13.63%
注：炼铁系统综合治理技术改造项目投入使用后，将为高炉生产的环境保护提供可靠的保障。
第六节 附录和备查文件
(一)增发招股意向书全文
(二)发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
(三)保荐机构出具的发行保荐书；
(四)法律意见书和律师工作报告；
(五)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
(六)中国证监会核准本次发行的文件。
备查文件的查阅网址及地点：www.cninfo.com.cn；新兴铸管股份有限公司股证办
查阅时间：除法定节假日以外的每日8：30—11：30,13：30—16：30
联系人：赵月祥
联系电话：0310－5792011、5792056
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2006年5月24日 |
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