现代投资股份有限公司
注册地：湖南省长沙市八一路466 号
保荐机构：国信证券 招商证券
签署日期：二〇〇六年五月二十二日
前 言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。利润分配是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006 年第二次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议合并召开，并将利润分配议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有利润分配预案的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被质押、冻结的可能，将对本次股权分置改革产生不利影响。如果非流通股股东持有的股份被质押或冻结，以至于无法执行对价安排和承诺事项，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本公司此次股权分置改革将宣布失败。
4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
1、方案实施股权变更登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.0股股份的对价安排，非流通股股东合计向流通股股东支付42,873,180股股份；
2、公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利5.68元(含税)，同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送4.90元(不含税)。加上自身应得红利，流通股股东合计每10股获得10.58元(含税)(除红利税，流通股股东最终每10股实际得到10.01元)。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
股权分置改革实施后，公司全体非流通股股东将按照股权分置改革相关法律法规的有关规定，履行非流通股股东的法定承诺事项。原非流通股股东除遵守法定承诺事项之外，还作出如下特别承诺：
1、自改革方案实施之日起，湖南省高速公路建设开发总公司持有的股票在四十八个月内不上市交易或者转让。
2、自上述禁售期满后二十四个月内，湖南省高速公路建设开发总公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于10 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理)。
湖南省高速公路建设开发总公司如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、在上市公司股改完成后，湖南省高速公路建设开发总公司和华北高速股份有限公司承诺将在2006～2008 年年度股东大会提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日
2006 年6 月9 日。
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日
2006 年6 月16 日。
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间
2006 年6 月14 日至6 月16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年6 月14 日至2006 年6 月16 日每个交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6 月14日9:30 时至2006 年6 月16 日15:00 时之间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年5 月24 日起停牌，最晚于6 月5 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年6 月2 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一个交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日(2006年6 月9 日)的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道：
热线电话：0731-5558888-1102
传 真：0731-5163009
电子信箱：zhengquan@xdtz.net
公司网站：www.xdtz.net
证券交易所网站：https://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
(1)方案实施股权变更登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.0股股份的对价安排，非流通股股东合计向流通股股东支付42,873,180股股份；
(2)公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利5.68元(含税)，非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送4.90元(不含税)。加上自身应得红利，流通股股东合计每10股获得10.58元(含税)(除红利税，流通股股东最终每10股实际得到10.01元)。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份和现金，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例获得的股票，不足一股的零碎股，按照《中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司此次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。
4、执行对价安排表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
湖南省高速公路建设开发总公司 145,710,000 36.50 33,804,389 82,763,280 111,905,611 28.04
华北高速公路股份有限公司 39,090,000 9.79 9,068,791 22,203,120 30,021,209 7.52
合计 184,800,000 46.29 42,873,180 104,966,400 141,926,820 35.56
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
湖南省高速公路建设开发总公司 111,905,611 28.04% G＋48个月后 注
华北高速公路股个月份有限公司 19,958,295 5.00% G＋12个月至G＋24
10,062,914 2.52% G＋24个月之后
注：① 执行给流通股股东的对价安排股份的上市流通的具体时间不在此表反映。
② G 指公司股改方案实施后首个交易日。
③湖南省高速公路建设开发总公司承诺：自改革方案实施之日起，湖南省高速公路建设开发总公司持有的股票在四十八个月内不上市交易或者转让。自上述禁售期满后二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于10 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理)。
④ 公司高管所获对价安排的股份，仍应按照目前有关法规规定予以锁定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 184,800,000 46.30 一、有限售条件的流通股合计 141,926,820 35.56
国家股 0 0 国家股 0 0
国有法人股 184,800,000 46.30 国有法人股 141,926,820 35.56
社会法人股 0 0 社会法人股 0 0
募集法人股 0 0 募集法人股 0 0
境外法人股 0 0 境外法人股 0 0
二、流通股份合计 214,365,900 53.70 二、无限售条件的流通股合计 257,239,080 64.44
A股 214,365,900 53.70 A股 257,239,080 64.44
B股 0 0 B股 0 0
H股及其他 0 0 H股及其他 0 0
三、股份总数 399,165,900 100 三、股份总数 399,165,900 100
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的理论依据
在股权分置状态下，非流通股相对于流通股有流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，非流通股价格一般低于流通股价格。股权分置改革后，原流通股的流通权溢价和原非流通股的折价都将消除，因此需要由非流通股股东向流通股股东安排对价，安排对价的原则应当是股权分置改革完成后非流通股股东和流通股股东的股东价值在股权分置改革前相比均不发生损失，特别是流通股股东价值不发生损失。因此，在股权分置改革时，非流通股股东为取得流通权需向流通股股东安排一定的对价。
2、测算过程
(1)公司价值不变法的定价方法
所谓公司价值不变即按照方案实施前后公司价值不变的假设、计算方案实施后的理论股价，据以计算理论上流通股股东应得到的补偿价值。这种理论认为，本次股权分置改革方案实施前后，公司业务及管理等都没有受到影响，因此公司内在的投资价值没有发生改变；同时作为没有上市的企业其公司价值应当以净资产作为标准，对于上市公司其企业价值应当以市值作为标准。
(2)测算过程
根据公司价值不变法理论，按照公式：
非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×流通股价格=总股数×理论均衡股价
流通权价值=(理论均衡股价－每股净资产)×非流通股股数＝(流通股价格－理论均衡股价)×流通股股数
① 在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革之后原非流通股的价值。
② 测算公司总价值：以非流通股股东权益作为非流通股股东价值，以流通市值作为为流通股股东价值，分别计算非流通股价值和流通股价值。
③测算公司总价值的公式测算公式：公司的总价值＝非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×股票市场价格；
④参数确定
市场价格(元) 2005年12月31日每股净资产(元)
10.55 6.63
注：以2006年4月27日公司股票的收盘价11.12元扣除公司拟向全体股东每10股派息5.68元、除息后的股票价格10.55元，作为流通股股票的市场价格。
⑤方案实施后现代投资股票的理论市场价格的测算
根据现代投资的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设即： 非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×股票市场价格＝方案实施后的股股票的理论市场价格×(流通股股数＋原非流通股股数)，测算出股改后公司股股票的理论市场价格为：8.74元/股。
⑥送股数量的测算
根据公式：流通权价值＝(股票市场价格－理论市场价格)×流通股股数，支付对价率＝流通权价值÷理论市场价格÷流通股股数=0.208。相当于流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.08股股票的对价，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
3、对价安排
按上述测算，本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
(1)方案实施股权变更登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.0股股份的对价安排，非流通股股东合计向流通股股东支付42,873,180股股份；
(2)公司以经审计的2005年年报的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东每10股派送现金红利5.68元(含税)，非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获送4.90元(不含税)。加上自身应得红利，流通股股东合计每10股获得10.58元(含税)(除红利税，流通股股东最终每10股实际得到10.01元)。
4、对价安排的分析意见
保荐机构认为，现代投资非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2股的对价安排，同时，现代投资以截至目前公司总股本为基数，用历年累计未分配利润向方案实施股权登记日在册的全体股东派现，每10股派送现金红利5.68元(含税)，流通股股东最终每10股实得10.01元。非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，高于前述计算的对价安排水平，保护了流通股股东的利益，维护了流通股股东的基本权益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、改革后公司原非流通股的承诺事项
股权分置改革实施后，公司全体非流通股股东将按照股权分置改革相关法律法规的有关规定，履行非流通股股东的法定承诺事项。原非流通股股东除遵守法定承诺事项之外，还作出如下特别承诺：
(1)自改革方案实施之日起，湖南省高速公路建设开发总公司持有的股票在四十八个月内不上市交易或者转让。
(2)自上述禁售期满后二十四个月内，湖南省高速公路建设开发总公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于10 元/股(若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理)。
湖南省高速公路建设开发总公司如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
(3)在上市公司股改完成后，湖南省高速公路建设开发总公司和华北高速股份有限公司承诺将在2006～2008 年年度股东大会提出公司的现金分红比例不少于公司当年实现的可供股东分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、承诺的履约方式、履约时间
(1)在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于执行对价安排的股份办理临时保管，在方案经本次临时股东大会暨相关股东会议通过后及时向流通股股东执行对价安排。
(2)在现代投资股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东执行对价安排后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限交易或转让。
3、承诺的履约能力分析
本次股权分置改革动议由湖南省高速公路建设开发总公司、华北高速公路股份有限公司提出。湖南省高速公路建设开发总公司和华北高速公路股份有限公司合计持有股份占现代投资全部非流通股股份的100％。
截至本说明书摘要签署日，湖南省高速公路建设开发总公司、华北高速公路股份有限公司所持公司股份不存在股份质押、冻结情况，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能再次出现被质押、冻结的风险。针对此风险，非流通股股东承诺在此期间不对剩余股份进行质押或冻结，确保公司股权分置方案的顺利实施。
4、履约风险及对策分析
履约风险主要是：在改革方案实施前，如果非流通股股东用于对价安排部分股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股票无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为此，非流通股股东保证，在改革方案实施前，所持有的本公司非流通股安排对价部分不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，且保证不因非流通股股东本身的任何变更而发生变更。
另一风险是在改革方案实施后，非流通股股东违反承诺出售股票。为此，非流通股股东同意深圳登记结算公司对其所持有的有限售条件股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
5、违约责任
若不履行或者不完全履行限售股份及减持价格的承诺，承诺人愿将卖出股份所获得的资金归全体股东所有。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，因违反前述承诺给流通股股东造成损失的，可依法要求获得相应赔偿。
6、承诺人声明
非流通股股东声明：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况及关联方资金占用情况
(一)提出改革动议的非流通股股东的持股情况
本公司非流通股股东有湖南省高速公路建设开发总公司、华北高速公路股份有限公司共两家，提出公司本次股权分置改革动议，具体持有本公司股份情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(％)
湖南省高速公路建设开发总公司 145,710,000 36.50%
华北高速公路股份有限公司 39,090,000 9.79%
合计 184,800,000 46.29%
(二)控股股东及其关联企业与上市公司之间互相担保和资金占用情况
本公司控股股东湖南省高速公路建设开发总公司及其关联企业与上市公司之间没有提供互相担保的情况。
本公司控股股东湖南省高速公路建设开发总公司及其关联企业与上市公司之间没有相互占用资金的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其对策
(一)国有资产监管部门不予批准的风险
公司的股权分置改革方案已经与湖南省国有资产监督管理委员会进行了沟通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案尚须得到湖南省国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。
公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股股东利益平衡的结果，若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产管理部门的批准，则公司将按照本规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
(二)非流通股股东安排对价的股份被质押、冻结的风险
本次股权分置改革动议由湖南省高速公路建设开发总公司、华北高速公路股份有限公司提出。湖南省高速公路建设开发总公司持有现代投资14,571.00 万股，占现代投资全部非流通股股份的78.85%，华北高速公路股份有限公司持有现代投资3,909.00 万股，占现代投资全部非流通股股份的21.15%，两公司合计持有股份占现代投资全部非流通股股份的100％。
截至本说明书摘要签署日，湖南省高速公路建设开发总公司、华北高速公路股份有限公司所持公司股份不存在股份质押、冻结情况，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东安排对价的股份可能再次出现被质押、冻结的风险。针对此风险，非流通股股东承诺在此期间不对剩余股份进行质押或冻结，确保公司股权分置方案的顺利实施。
(三)无法得到临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，公司董事会将自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础，努力促使公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
(四)股价波动的风险
公司非流通股股东在本次股权分置改革方案的制定中力求保护中小投资者的利益，履行股份流通锁定期限，及限价减持的承诺，以减少股价波动。由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
五、保荐机构保荐及律师事务所意见
(一)保荐机构意见结论
在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实施的前提下，国信证券和招商证券保荐机构认为：公司股权分置改革的方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他法律法规的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。因此保荐机构同意保荐现代投资股份有限公司进行股权分置改革。
(一)公司律师的法律意见
对于本次现代投资股权分置改革，经湖南佳境师事务所律师审查，结论如下：
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司实施本次股权分置改革方案尚需湖南省国资委及其有权部门的批准；本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
六、本次股权分置改革的当事人
(一) 现代投资股份有限公司
法定代表人： 宋伟杰
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段279 号金源大酒店南楼11 层
联系人： 罗茜萍
电话： 0731－5558888－1112
传真： 0731－5163009
E-mail： zhengquan@xdtz.net
(二) 保荐机构：国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
办公地址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦22 层
保荐代表人： 张俊杰
项目主办人： 罗杰夫、阳昀
电话： 0755－82130689
传真： 0755－82130620
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 层
保荐代表人： 谢继军
项目主办人: 谢继军
电话： 0755－82492118
传真： 0755－82493496
(三) 律师事务所：湖南佳境律师事务所
负责人： 罗光辉
办公地址： 长沙市五一大道800 号恒隆国际大厦9F／906 室
经办律师： 罗光辉、张成伟
电话： 0731-4420288
传真： 0731-4885188
现代投资股份有限公司董事会
2006年5月22日 | 
精彩生活 
