一、江西省电子集团公司基本情况

    1、申请人名称：江西省电子集团公司

    2、注册地：江西南昌省政府大院南一路007号

    3、申请人主营业务：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产,代管部分事业单位及非经营性国有资产。

    4、申请人相关产权及控制关系

    江西省电子集团公司为国有独资公司,最终实际控制人为江西省人民政府。

    经营范围：江西省政府授权的依据产权关系经营集团部分成员企业和部分事业单位的国有资产,代管部分事业单位及非经营性国有资产。

    江西省电子集团公司持有江西华声通信(集团)有限公司(以下简称：华声公司)100%股权。

    江西省电子集团公司在本次股权划转前直接持有联创光电30.83%的股份,江西华声通信(集团)有限公司持有联创光电10.31%股份。

    图示如下：

    二、上市公司收购方案

    本次股权划转为江西省电子集团公司(以下简称：电子集团)在本次股权划转前持有江西联创光电科技股份有限公司(以下简称：联创光电)国有法人股762409450股,占联创光电2004年12月31日总股本的30.83%,为联创光电第一大股东。本次江西华声通信(集团)有限公司(以下简称：华声公司)将21844250股划转给江西省电子集团公司,占联创光电总股本247204500股的8.84%。划转完成后,江西省电子集团公司持股比例将升至39.67%。

    由于华声公司为电子集团全资子公司,因此本次股权划转前后,电子集团持股比例不变,且仍是实际控制人。

    本次股东间股权划转不发生现金支付,联创光电实际控制人不变,电子集团没有因本次股权划转而产生对联创光电之重组计划。

    本次股权划转于2005年7月21日经江西省人民政府赣府字[2005]40号《关于同意将江西华声通信(集团)有限公司所持联创光电国有法人股划转给江西省电子集团的批复》批准。本次股权划转须经国务院国资委批准后方可进行。

    三、申请豁免的事项及理由

    1、申请豁免的事项

    本次豁免申请为：申请豁免以要约方式增持股份,申请豁免向联创光电全体

    股东发出收购全部股份要约收购。

    2、申请豁免的理由

    由于本次股权变更的双方电子集团和华声公司为母子关系,且华声公司为电子集团之全资子公司,因此本次股权划转前后,电子集团实质持股比例不变,且仍是实际控制人。

    本次股权划转的实质为电子集团根据政府授权,对国有股管理的需要。因此本次股权划转对联创光电及其他股东不产生任何实质影响,且电子集团没有因本次股权变化而产生的对联创光电的重组计划。

    基于以上原因,特提出豁免申请。

    四、本次股权划转前后联创光电股权结构

    1、本次股权划转前,联创光电股权结构

    截止2005年8月9日,联创光电股权结构如下：

    股东名称                                 数量(股)   占公司总股本的比例     股份性质
    一、尚未流通股份
    1、江西省电子集团公司                  76,209,450               30.83%   国有法人股
    2、江西电线电缆总厂                    51,516,800               20.84%   国有法人股
    3、江西华声通信(集团)有限公司          25,481,250               10.31%   国有法人股
    4、江西清华泰豪科技集团公司             1,998,000                0.81%       法人股
    5、中国农业银行江西省井冈山培训中心     1,000,000                0.40%   国有法人股
    6、江西红声器材厂                         999,000                0.40%   国有法人股
    未流通股份合计                        157,204,500               63.59%
    二、已流通股份(A股)                    90,000,000               36.41%      流通A股
    三、股份总数                          247,204,500                 100%

    2、本次股权划转后,联创光电股权结构：

    股东名称                                 数量(股)   占公司总股本的比例     股份性质
    一、尚未流通股份
    1、江西省电子集团公司                  98,053,700               39.67%   国有法人股
    2、江西电线电缆总厂                    51,516,800               20.84%   国有法人股
    3、江西华声通信(集团)有限公司           3,637,000                1.47%   国有法人股
    4、江西清华泰豪科技集团公司             1,998,000                0.81%       法人股
    5、中国农业银行江西省井冈山培训中心     1,000,000                0.40%   国有法人股
    6、江西红声器材厂                         999,000                0.40%   国有法人股
    未流通股份合计                        157,204,500               63.59%
    二、已流通股份(A股)                    90,000,000               36.41%      流通A股
    三、股份总数                          247,204,500                 100%

    五、江西省电子集团公司与上市公司之间同业竞争及持续关联交易问题及其解决方案

    电子集团与联创光电之间不存在同业竞争及持续关联交易。在本次股权划转增持后也不存在同业竞争及持续关联交易。

    六、江西省电子集团公司增持股份后是否有后续计划

    电子集团在本次国有股权划转、增持股份后无后续计划。

    电子集团无因本次股权划转而产生的,后续增持及减持计划,无对联创光电的后续重组计划,包括人员重组、机构重组、业务重组。

    七、承诺事项

    电子集团承诺：原由华声公司承担的发起人义务,由电子集团承担华声公司原发起人义务。

    对于华声公司对联创光电的欠款,江西省电子集团公司已与华声公司达成协议,由江西省电子集团公司承担华声公司对联创光电欠款的偿还义务,具体《债

    务重组协议)见附件。

    八、股权划转批准前六个月关联方自查报告

    经向有关方面征询,电子集团及关联方在本次股权划转批准前六个月内无买卖联创光电股票、无泄漏有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、无从事市场操纵等禁止交易的行为。

    电子集团董事、监事、高级管理人员在本次股权划转前六个月内无买卖联创光电股票、无泄漏有关信息或者建议他人买卖联创光电股票、无从事市场操纵等禁止交易的行为。

    九、本次股权变动证明文件及股份存在质押、担保等限制转让情况

    本次股权划转已经江西省人民政府赣府字(2005)40号《关于同意将江西华声通信(集团)有限公司所持联创光电国有法人股划转给江西省电子集团公司的批复》批准。

    本次划转股权不存在质押、担保等限制转让情形。

    江西省电子集团公司

    二OO六年五月二十四日