本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海百联集团股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")五届十一次董事会会议于2006年5月19日上午9：00在公司18楼会议室召开,应到董事11名,实到董事8名,董事长张新生先生因公务未参加会议,董事刘晓敏女士因公务出差委托周纪东先生代为行使表决权,独立董事马贤明先生因公务出差委托独立董事晁钢令先生代为行使表决权。

公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由副董事长吕勇明先生主持,并经全体董事审议一致通过下列决议：

    一、《关于修订公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    二、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    三、《关于修订公司董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    四、《关于更换公司第五届董事会部分董事的议案》；

    张新生先生因工作调动的关系,不再担任本公司董事,因工作需要,刘晓敏女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生不再担任本公司董事,公司董事会对上述五位董事任职期间的工作表示感谢。现提名薛全荣先生、黄真诚先生、徐波先生、徐震午先生、谢振华先生(简历附后)为公司董事。

    公司四位独立董事张琪、晁钢令、马贤明、汪剑芳共同发表了独立意见,同意公司董事更换的议案。

    五《关于召开百联股份2005年度股东大会的通知》；

    六、《公司持有的华联超市股权转让的议案》；

    关于此次交易的相关事项如下：

    (一)交易双方关联关系的说明

    此次交易的转让方上海百联股份有限公司与受让方上海新华发行集团有限公司不存在关联关系。

    本次交易同时涉及百联集团、友谊集团、一百集团将同时出让其持有的华联超市的非流通股份；其中百联集团是百联股份的第一大股东属于关联方。受让方新华发行集团与百联集团以及其他交易各方均不存在关联关系。

    (二)上海新华发行集团基本情况介绍

    (1)名称： 上海新华发行集团有限公司

    (2)注册地址：上海市福州路465号

    (3)注册资本：13,322万元

    (4)公司注册号：3100001006515

    (5)企业类别：有限责任公司(国内合资)

    (6)经营范围：图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易(除专项规定)、物业管理、实业投资。

    (7)联系地址：上海市福建中路193号,7楼

    (8)联系电话：021-63914848

    (9)传真：021-63914781

    (三)转让股权情况说明

    此次转让的标的为百联股份持有的华联超市9256.51万股非流通股股份,占华联超市总股权的35.25%。该部分股权不存在质押、冻结等情况。

    百联股份不存在为华联超市提供担保、委托理财的情况,华联超市不存在占用百联股份资金的情况。

    1、 华联超市基本情况

    华联超市股份有限公司系于1993 年12 月9 日经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第314 号文批准成立的股份有限公司,公司所属行业为商业类。公司股票于1994 年2 月4 日在上海证券交易所上市交易。公司原名上海时装股份有限公司,经过资产重组经上海市工商行政管理局核准于2000 年10 月23 日更名为华联超市股份有限公司,股票代码600825,简称"华联超市"。经营范围包括：服装鞋帽,服饰系列配套商品,日用百货,工艺美术品,五金交电,文教用品,烟酒,中西餐饮,仓储运输,经营进出口业务,建材,装璜材料,超市管理,食品,常用药品,粮食及其制品,连锁加盟,设立分支机构,副食品(涉及许可经营的凭许可证经营),代客服务(除专项规定外),收购水产品,蔬菜,水果,计划生育药具,面包加工。

    2、华联超市基本财务数据 单位：元

    主要会计数据和指标                   2006年一季度             2005年
    资产总额                         1,506,445,736.57   1,525,961,728.59
    负债总额                           575,312,142.70     589,836,005.95
    主营业务收入                       709,084,627.56   2,945,931,106.78
    利润总额                            -2,708,760.10     -44,063,775.83
    净利润                              -1,740,809.29     -40,158,466.41
    每股收益                                    -0.01             -0.153
    净资产收益率(%)                             -0.19              -4.32
    每股经营活动产生的现金流量净额               0.01              0.422
    每股净资产                                   3.53              3.537

    (四)股权转让的时间安排

    此次股权转让经过董事会决议同意后,根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司审议无异议后,安排办理过户时间。

    (五)股权转让协议相关内容

    本次交易目标股份以华联超市公司截止基准日经审计确认的净资产为基础协商确定转让价格。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(信长会师报字(2006)第21971号),目标公司截止基准日经审计确认的净资产为人民币914,025,926.80元。出让方与受让方经协商确定,在上述经审计的净资产值的基础上溢价约2.42％确定转让价格,即：本协议项下的目标公司股份转让价格为人民币330,008,341.34元。本次股权转让的前提条件为华联超市股份有限公司股东大会审议批准华联超市资产置换方案。公司将不再承担华联超市股份有限公司股权分置改革对价的支付。

    本次股权转让受让方新华发行集团将以现金方式支付本次股权转让所需的全部价款。

    (六)本次股权转让对公司的影响

    此次股权转让有利于优化上海百联集团股份有限公司(以下简称"百联股份")财务状况。华联超市所处的超市零售行业目前处于非常激烈的竞争环境中,华联超市2005年年报显示,企业出现较大规模亏损,同时2006年预计财务状况也不甚理想,百联股份作为华联超市第一大股东其股权投资收益直接受到华联超市盈利状况影响。此次出让该部分股权有利于优化公司股权投资及财务状况。

    百联股份主业为综合百货类行业,此次股权转让将收回百联股份部分非主业股权投资,对百联股份加大综合百货类投资进一步提高优势资产投入较为有利,符合百联股份的战略发展方向。

    本次我公司以 330,008,341.34元转让持有的华联超市股权,减去公司截至2006年4月30日该股权账面成本和股权转让过户成本持平。

    (七)本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    (八)本次交易完成后百联股份与新华发行集团不存在关联交易的情况

    (九)本次交易完成后不存在产生同业竞争的情况

    七、《同意华联超市股份有限公司股权分置改革相关事宜》

    特此公告。

    上海百联集团股份有限公司董事会

    二○○六年五月十九日

    附：薛全荣先生简历：

    薛全荣,男,1954年1月出生,汉族,中共党员,研究生,高级经济师、副研究员。现任百联集团有限公司党委书记、董事长。

    曾任上海市黄浦区第一饮食公司党委书记,上海市黄浦区计划经济委员会副主任兼区旅游办公室主任,区计划经济委员会主任,区长助理、区计划经济委员会主任,上海市虹口区区委常委、副区长,区委副书记、代理区长,区委副书记、区长,上海市宝山区区委书记。

    黄真诚先生简历：

    黄真诚,男,1953年5月出生,汉族,中共党员,大学本科,高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委书记。

    曾任上海友谊商店总经理,上海友谊华侨股份有限公司常务副总经理、党委副书记,上海友谊集团股份有限公司总经理,上海友谊(集团)有限公司副董事长,上海友谊华侨股份有限公司总经理。百联集团有限公司购物中心事业部总经理、党委书记兼百联集团有限公司百货事业部总经理。

    徐波先生简历：

    徐波,男,1962年3月出生,汉族,中共党员,大学本科,副教授。现任上海百联集团股份有限公司副总经理、财务总监。

    曾任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任,上海华联商厦股份有限公司副总经理、财务总监,华联(集团)有限公司总经理助理兼财务部经理。

    徐震午先生简历：

    徐震午,男,1954年5月出生,汉族,中共党员,大专,政工师。现任上海百联集团股份有限公司百货运营管理总部总经理。

    曾任上海华联商厦中文电讯商场经理,上海润华有限公司副总经理,上海新路达百货公司副总经理,新华联大厦总经理,华联商厦总经理,百联集团有限公司百货事业部副总经理。

    谢振华先生简历：

    谢振华,男,1949年10月出生,汉族,中共党员,大专,高级经济师。现任上海百联集团股份有限公司一百商城分公司总经理。

    曾任上海市第一百货商店综合服务部经理、襄理、副总经理,上海第一八佰伴有限公司常务副总经理、党总支书记,总经理、董事长,上海市第一百货商店股份有限公司副总经理,百联集团有限公司购物中心事业部副总经理。