本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    大商集团股份有限公司第五届董事会第23次会议通知于2006年5月19日以书面形式发出,会议于2006年5月24日以通讯方式召开。

公司应参与表决董事13人,实际参与表决董事12人,董事姜福德因出差原因未参与表决。监事会成员审阅了会议议案内容。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事会签审议,一致通过如下决议：

    一、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

    原《公司章程》第四十条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会(董事局)的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十四) 审议股权激励计划；

    (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会(董事局)或其他机构和个人代为行使。”

    现修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会(董事局)的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会(董事局)或其他机构和个人代为行使。股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    原《公司章程》第四十一条：“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。”

    现修改为：第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    二、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

    原《股东大会议事规则》第六条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三) 审议批准董事会工作报告；

    (四) 审议批准监事会工作报告；

    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六) 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

    (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    (八) 对发行公司债券做出决议；

    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

    (十) 修改公司章程；

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十三) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十四) 审议股权激励计划；

    (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ”

    现修改为：第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会(董事局)的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准本公司章程第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    增加：第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    其后条款依次顺延。

    三、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

    原《董事会议事规则》第二十五条：“决议的形成 除本规则第二十七条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。”

    现修改为：第二十五条 决议的形成 除本规则第二十七条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项做出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

    四、关联董事牛钢、王志良回避表决,其余参与董事以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》

    为支持大连大商集团有限公司的发展,公司决定为其向大连商业银行申请的5亿元人民币过桥资金贷款提供担保,期限为一年。

    大连大商集团有限公司的法定代表人：牛钢；注册资本18,855.8万元人民币；成立日期：1995年1月11日；经营范围：国有资产经营(按国家专项规定办理)；商业贸易、物资供销(专控商品按国家规定办理)、仓储；场地租赁、柜台租赁等。经大连市国资委大国资产权[2005]277号文件批复,大连大商集团有限公司持有本公司第一大股东大连大商国际有限公司40%股权,同时经大连市国资委授权,大连大商集团有限公司对本公司7.75%国有股股权进行经营管理。故大连大商集团有限公司为本公司的关联企业。

    公司5名独立董事夏春玉、陈明键、史德刚、贵立义、肖国全一致同意上述议案。

    公司将在正式担保协议签署后另行公告。

    五、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》

    1、为满足公司经营发展对流动资金的需求,改善资本结构,降低资金成本,公司决定向中国人民银行申请发行8亿元人民币的短期融资券,并提交公司2006年度第2次临时股东大会审议；

    2、提请股东大会授权公司董事会根据有关规定组织本次短期融资券发行的准备工作并办理相关手续；

    3、本次发行的承销行为中国农业银行。

    六、以12票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开2006年度第2次临时股东大会的议案》

    (一) 会议时间：2006年6月9日(星期五)上午9时

    (二)会议地点：大连市中山区青三街1号大商集团股份有限公司十楼会议室

    (三)会议召开方式：现场会议

    (四)会议审议事项

    1、审议公司《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    2、审议公司《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》；

    3、审议公司《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》；

    4、审议公司《关于为大连大商集团有限公司提供担保的议案》；

    5、审议公司《关于申请发行短期融资券的议案》；

    6、审议公司《关于签署〈金博大城商场租赁合同〉的议案》。

    (五)会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

    2、截止2006年6月2日(星期五)下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股票的股东及其委托代理人。

    (六)会议登记办法

    1、登记地点：大连市中山区青三街1号公司证券部

    2、登记办法：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东及委托代理人持授权委托书、股东帐户卡、有效持股凭证和出席人身份证明

    (七)其它事项

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：大连市中山区青三街1号公司证券部

    3、联系电话：0411-83643215

    4、联系传真：0411-83630358

    大商集团股份有限公司董事会

    2006年5月24日

    附： 授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席2006年6月9日召开的大商集团股份有限公司2006年度第2次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名盖章： 委托人身份证：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    被委托人姓名： 被委托人身份证：

    委托权限： 委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效)