本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第十五次会议于2006年5月23日召开，会议审议通过了《共同出资组建“陕西秦川物配实业有限公司”的议案》。

上述出资行为构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订本)》之规定，现就有关事项公告如下：

    一、关联交易概述及交易标的的基本情况

    2006年5月23日，本公司与秦川机床集团有限公司(以下简称“秦川集团”)、陕西秦川格兰德机床有限公司(以下简称“格兰德公司”)、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(以下简称“宝鸡仪表公司”)、周恩泉(自然人，本公司员工)就共同出资组建陕西秦川物配实业有限公司(以下简称“新公司”)签署《关于共同出资组建“陕西秦川物配实业有限公司”的协议》(以下简称“《出资协议》”)，协议履行地为陕西省宝鸡市。

    二、独立董事意见

    本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，基于出资各方签署的《关于共同出资组建“陕西秦川物配实业有限公司”的协议》和关联方的有关协议，独立董事认为：(1)该关联交易有利于实现集中采购、降低采购成本和管理成本、提高服务质量，能够形成公司新的产业方向和利润增长点，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则，是合理的、必要的；(2)该关联交易的达成体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则的要求，关联董事回避了表决，其程序是合法的；(3)该关联交易公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

    三、董事会表决情况

    1、公司有关部门拟定共同出资设立新公司的方案和建议，并充分论证；

    2、董事会审议本次关联交易议案时，关联董事进行了回避；

    3、董事会就本次关联交易议案表决时，非关联董事和独立董事均表示同意；

    4、上述关联交易已得到独立董事事前认可，并已出具同意意见。

    四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    秦川集团为本公司的控股母公司；宝鸡仪表有限公司为秦川集团的控股子公司；格兰德公司为本公司的控股子公司；周恩泉，自然人，本公司员工。

    1、本公司于1998年5月经陕西省人民政府批准，以募集方式设立。1998年6月经中国证监会批准，公司向社会公开发行人民币普通股5500万股(含公司职工股550万股)，同年9月28日公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。目前，公司注册资本为23247.84万元。

    本公司主营精密数控机床、精密塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、计算机硬件、软件的开发、生产、销售。

    2、秦川集团是机械工业大型骨干企业，前身是秦川机床厂，1995年12月经陕西省人民政府批准，改制成为国有独资公司。2001年10月经批准实施债转股后，变更为有限责任公司。目前，注册资本3.98亿元，主营业务为铸件、锻件、工模具制造、减速机、热处理、木器等。秦川集团为本公司主发起人，现持有本公司股份6033.84万股，占股份总数的25.95%。

    3、格兰德公司是由本公司与陕西机床厂合资组建的专业磨床制造公司，本公司占其60%的股权，该公司于2002年6月挂牌成立。目前注册资本3000万元；主营业务：外圆磨床系列产品及其他机械制造类产品研发、生产于销售。

    4、宝鸡仪表公司成立于1998年11月5日，注册资本1777万元，主营业务：工业自动化仪表和电子衡器及系统的设计、制造、销售。

    五、交易的标的、价格及定价依据

    组建陕西秦川物配实业有限公司，依据出资各方按照出资协议中预定的金额出资，符合法律规定和市场主体的交易习惯。

    六、关联交易协议的主要内容

    1、新公司由本公司与秦川集团、格兰德公司、宝鸡仪表公司、周恩泉五方共同投资组建，总投资2200万元。其中：本公司出资额为955万元(现金出资375万元，实物出资580万元)，占总投资的43.41%；秦川集团出资额为800万元(现金出资570万元，实物出资230万元)，占总投资的36.36%；格兰德公司出资额为200万元(现金出资60万元，实物资产出资140万元)，占总投资的9.1%；宝鸡仪表公司出资额为100万元(现金出资20万元，实物资产出资80万元)，占总投资的4.54%；周恩泉现金出资145万元，占总投资的6.59%。

    2、《出资协议》经本公司董事会和其他各方有权机构审议，并于2006年5月23日经各方签署生效，相关各方将在本协议生效后六十日内完成陕西秦川物配实业有限公司的设立工作。

    3、各方依据《出资协议》认缴的出资，现金出资部分各方将在新公司临时帐户设立后10日内存入，实物出资部分为各公司库存物资，将进行资产评估，评估值超过约定出资额部分将从现金出资中扣除，评估值不足约定出资额的，以现金补足；各方约定，将其现在存放物资的场地租赁给新公司使用，新公司与相关各方将另行签订场地租赁协议。

    4、各方承诺《出资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

    对上述关联交易的实施履行情况，公司将及时履行信息披露义务。

    七、交易目的及对本公司的影响

    1、新公司拟通过对本公司、秦川集团、格兰德公司、宝鸡仪表公司四公司的采购、供应体系相关资产进行整合，实现集中采购，降低采购成本、管理成本，扩大服务领域，提高服务质量，形成公司新的产业方向和利润增长点。

    2、新公司将从事物流业务，不会形成与本公司同业竞争关系。鉴于其将为本公司提供采购供应、服务，因此会与本公司之间产生交易，预计每年本公司将从新公司采购物资约1.2亿。

    3、本公司与格兰德公司(本公司的控股子公司，公司持有其60%的股权)合计持有新公司的股权比例为52.51%，因此新公司将纳入本公司合并报表范围。

    八、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初到披露累计已发生的关联交易如下：与关联人秦川集团共同投资组建西安秦川数控系统公司发生关联交易200万元，收购关联人秦川集团资产1993.91万元，预计2006年与关联人秦川集团发生日常关联交易金额6500万元。因此本年年初至披露日与秦川集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8693.91万元。公司已履行有关信息披露义务。

    九、备查文件

    1、陕西秦川机械发展股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、出资各方《关于共同出资组建“陕西秦川物配实业有限公司”的协议》；

    陕西秦川机械发展股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年五月二十三日