南京钢铁联合有限公司(下称“南钢联合”)为南京钢铁股份有限公司(下称“本公司”)的控股股东。南钢联合持有本公司非流通股53,640万股,占总股本的57.31%；参与本公司2005年增发A股的申购,持有流通股3,078.43万股,占总股本的3.29%。

南钢联合合计持有本公司总股本的60.60%,计56,718.43万股。

    南钢联合认为,由于市场环境的影响,南钢股份的市值被严重低估,有损全体流通股股东的利益和南钢股份良好的二级市场形象,其有责任表达对南钢股份未来发展的信心,并为实施股权分置改革打下良好的基础。

    为此,南钢联合决定增持南钢股份流通股股份,本次增持的具体计划为：

    收购资金总额：50,000万元；

    收购价格：不超过3.80元/股；

    拟收购流通股数量：不超过13,000万股；

    拟收购比例：不超过南钢股份总股本的13.89%,不超过南钢股份流通股的32.83%；如收购至上限13,000万股,则合计持股69,718.43万股,不超过南钢股份总股本的74.49%。

    收购方式：通过上海证券交易所证券交易系统购买；

    收购实施时间：自获得中国证监会同意豁免要约收购义务之日起的两个月内。

    本次增持并豁免要约收购义务已于2006年5月23日获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]90号《关于同意南京钢铁联合有限公司增持南京钢铁股份有限公司流通股并豁免其要约收购义务的批复》的批准。

    对于本次增持行为,南钢联合承诺如下：

    1、在股份增持计划完成后的十二个月内,不出售增持的流通股股份。增持完毕后立即向上海证券交易所申请,对所增持的流通股进行锁定。

    2、在增持计划公告后至增持计划结束期间不减持原已持有的流通股股份。

    3、增持过程中严格履行信息披露义务。

    特此公告

    南京钢铁股份有限公司

    二零零六年五月二十四日