本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况

    ●本次会议没有新提案提交表决

    一、会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月24日

    2、召开地点：本公司第一会议室

    3、表决方式：现场记名投票

    4、召集人：本公司董事会

    5、主持人：周和平董事长

    本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    股东及股东代表人10人,代表股份216,750,578股,占公司总股本的49.7%。

    三、提案审议情况

    1、审议通过公司2005年度董事会工作报告

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    2、审议通过公司2005年度监事会工作报告

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    3、审议通过公司2005年度业务工作报告

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    4、审通过公司2005年度报告及摘要

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    5、审议通过公司2005年度财务决算、预算报告

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    6、审议通过公司2005年度利润分配或资本公积金转增预案

    经北京京都会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润43,072,475.66元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按下列顺序分配：按实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,307,247.57元；按实现净利润的10%提取法定公益金4,307,247.57元；按实现净利润的14.06%提取任意盈余公积金6,056,254.30元；实现净利润扣除以上三项后,2005年度可供股东分配的利润28,401,726.22元,加上年初未分配利润88,108,438.76元,扣除年内已实施2004年度派送红利28,401,726.22元,截止2005年12月31日可供股东分配的利润为88,108,438.76元。拟按2005年12月31日总股本405,738,946股为基数每10股派发0.70(含税),向全体股东分配现金股利28,401,726.22元,剩余未分配利润59,706,712.54元结转下一年度分配。

    公司2005年度不进行资本公积金转增股本。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权

    7、审议通过公司关于用自有资金进行金融产品投资的议案

    根据公司经营现状和2006年的工作安排,目前对公司自有资金短期内没有与主营业务相关的资金投向和资金安排。为了公司股东利益的最大化,并防范公司对外投资的风险,考虑到进行短期国债、金融债、中央银行票据等金融产品投资的风险低且在公司主营业务需要资金时,可以随时根据资金需求将其变现,公司决定用自有资金在3.5亿元的额度内分批进行金融产品投资,力求取得高于银行一年期定期存款利息的投资收益。以上投资项目安全性高、流动性好,收益稳定。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    8、审议通过关于授权签订农行授信额度的议案

    根据公司2006年度经营状况及增加营运资金的需要,拟由公司法人代表与中国农业银行签订伍亿元授信额度,用于人民币贷款。该额度授信期限为填壹年。

    216,750,578股同意,占出席会议股份总数的100%; 0 股反对;0股弃权.

    9、审议通过公司关于续聘北京京都会计师事务所及确定其审计费用的议案

    公司2005年度聘任北京京都会计师事务所为公司审计机构,该所较好地完成了公司委托的各项工作。2006年度公司董事会拟继续聘任该所为本公司审计机构,聘期壹年。

    审计费用60万元。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    10、审议通过关于北航天华转让本公司股权并拟用所得款项回购资产的议案

    本公司股东北京北航天华科技有限责任公司 ( 简称北航天华 ) 原持有股份 24,228,946 股, 北京锡华未来教育实业股份有限公司(简称北京锡华)以 1.05 亿优质资产协议受让该项股份, 从而拥有本公司 5.97% 的股份。

    1998年,北航天华通过受让北京城乡大股东北京市郊区旅游实业开发公司的法人股配股权, 以部分房产、设备及无形资产作价 l.05 亿元获得北京城乡法人股 1615 万股, 由于享受分红送股, 现北航天华拥有法人股 24,228,946 股。上述股权转让给北京锡华后,北京锡华将持有本公司24,228,946 股的法人股。

    由于北航天华的配股资产没有带来预期效益,现北航天华拟利用上述股权转让所得对价,回购原配股资产,以使得本公司能够剥离原配股资产,并吸收其他优质资产。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    11、审议关于董事会换届选举的议案

    公司第四届董事会已任期届满(2003年5月—2006年5月),依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,进行换届选举。

    公司第四届董事会任职期间,全体成员勤勉尽责,坚持规范运作,科学决策,不断完善公司法人治理结构,严格履行信息披露义务,维护公司全体股东利益,致力于提高公司资产质量和盈利能力,使公司持续、健康发展。

    根据中国证监会关于《上市公司治理准则》及《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事人数必须达到董事人数三分之一的要求,经酝酿,推选周和平、李青山、王禄征、陈虹、门殿新、张杰庭为第五届董事会成员。

    表决结果如下：

    (1)选举周和平先生为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (2)选举李青山先生为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (3)选举王禄征先生为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (4)选举陈虹女士为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (5)选举门殿新先生为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (6)选举张杰庭先生为公司董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    12、审议公司关于选举第五届董事会独立董事及确定独立董事津贴的议案

    公司第四届独立董事已任期届满(2003年5月—2006年5月),依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,进行换届选举。公司第四届独立董事任职期间,遵守各项法律法规和《公司章程》等相关规定,参加董事会及股东大会,认真行使董事权力、履行董事义务。分别从行业角度对会议讨论事项进行的专业分析,维护了全体股东的利益。

    根据中国证监会的有关规定,公司已建立了独立董事工作制度。经慎重遴选,公司推选包宗业、赵黎明、曹冈先生为第五届董事会独立董事。

    独立董事津贴为每人每年人民币五万元(含税)。

    (1)选举曹冈先生为公司独立董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (2)选举包宗业先生为公司独立董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (3)选举赵黎明先生为公司独立董事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    13、审议公司关于监事会换届选举的议案

    公司第四届监事会任职期间,本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》及《公司章程》赋予监事会职责认真工作,切实维护了股东权益,圆满地完成了任务。

    鉴于公司第四届监事会已任期届满(2003年5月—2006年5月),现根据有关规定进行换届选举。经酝酿,推选董铁军、袁丽、朱晓兵、马志成、韩宇泽为第五届监事会成员。原公司监事谢承文、陈晓云、沈士团、刘铮、危红英因退休等原因不再连任公司监事。

    表决结果如下：

    (1)选举董铁军先生为公司监事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (2)选举袁丽女士为公司监事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (3)选举朱晓兵女士为公司监事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (4)选举马志成先生为公司监事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    (5)选举韩宇泽先生为公司监事,216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    14、审议公司修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,保护公司全体股东的合法权益,根据中国证监会发布的证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》的要求,并结合公司情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应修改。

    216,750,578 股同意,占出席会议股份总数的100 %; 0 股反对;0 股弃权。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经北京天元律师事务所吴朝晖律师见证,并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2005年度股东大会会议记录

    2、公司2005年度股东大会决议

    3、法律意见书

    特此公告。

    附：第五届董事会董事、第五届监事会监事简历：

    北京城乡贸易中心股份有限公司

    2006年5月24日

    公司第五届董事会董事简历：

    周和平先生 52岁,中共党员,大学学历,高级经济师,曾任北京城乡贸易公司经理、北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总经理；北京城乡贸易中心股份有限公司董事长兼总经理。现任北京市郊区旅游实业开发公司总经理,北京城乡贸易中心股份有限公司董事长。

    李青山先生 58岁,中共党员,大学学历,高级经济师,曾任北京门头沟文化文物局副局长、局长、党组书记,北京市郊区旅游实业开发公司开发处处长、经理办公室主任,现任北京市郊区旅游实业开发公司副总经理。

    王禄征先生 42岁,中共党员,研究生学历,经济师,曾任北京城乡贸易公司财务科长、北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理,现任北京城乡贸易中心股份有限公司总经理、北京城乡华懋商厦有限公司总经理。

    陈虹女士 50岁,中共党员,大专学历,高级会计师,曾任北京市郊区旅游实业开发公司财务科长、副处长,现任北京城乡贸易中心股份有限公司常务副总经理、总会计师、财务部部长。

    门殿新先生 40岁,大学学历,现任北京城乡贸易中心股份有限公司副总经理。

    张杰庭先生 43岁,民革党员,在读博士,曾任四通集团、北大科技发展公司经理助理、经理,现任北京锡华电子有限公司总经理；北京市二十一世纪实验学校董事长、校长；北京锡华未来教育实业股份有限公司董事长、总裁；北京锡华通用航空有限责任公司董事长；锡华实业投资集团有限公司董事长；北京邮电大学世纪学院董事长；北京美国加州大学(河滨)国际教育学院董事长；首都经贸大学金茂学院董事长。

    包宗业,男,中共党员, 1947年2月出生,高级经济师。1964年8月至1979年8月北京永乐店农场工人、干部；1979年8月至1983年6月北京国营农场管理局干部、副处长；1983年6月至1988年9月北京市牛奶公司副经理、经理；1988年9月至1993年7月北京市国营农场管理局(市农工商联合总公司)局长助理；1993年7月至1997年5月北京市农工商联合总公司副总经理；1997年5月至1999年7月北京市农工商联合总公司总经理；1999年7月至2002年9月北京三元集团总公司总经理；2002年9月至现在北京三元集团有限责任公司党委书记、董事长,北京三元食品股份有限公司董事长。

    赵黎明,男,中共党员,1951年出生,高级经济师。1968年至1970年四川会理县插队知青；1970年至1975年任北京卫戍区部队战士、文书；1975年至1977年任北京市种鸡场筹建处人事保卫组负责人；1977年至1991年任北京市种禽公司政工组副组长、组长、常委副书记、书记、党委书记兼总经理；1991年至1994年任北京市牧工商总公司党委副书记；1994年9年至2001年任北京华都集团有限公司党委书记、党委书记兼董事长,现任中央批发市场管理委会书记。

    1991年获国家星火奖评审委员会颁发的“振兴地方经济重要贡献壹等奖”；1993年获中华人民共和国农业部颁发的“全国农牧渔业丰收奖贰等奖”,同年获北京农业技术推广奖评审会颁发的“农业技术推广奖叁等奖”；1999年12月获中国人口学会人口、资源、环境专业委员会颁发的“第二届全国人口、资源、环境与发展学术研讨会优秀论文奖。

    曹冈,男,中共党员,1944年6月出生 ,教授、中国注册会计师。1965年参加工作,1972年至1974年于北京工业大学任教师；1974年至1992年于北京经济学院历任教研组长、教研室主任、讲师、系副主任、副教授、会计系主任；1992年至1999年于北京轻工业学院任教研室主任、教授；1999年至现在于北京工商大学任教授。

    曾任北京市政府专家顾问团顾问。1993年至今,任历届财政部中国注册会计师考试委员会委员,参加注册会计师考试的大纲制定、教材编写、命题和审题工作,中国注册会计师、北京会计学会副会长、北京华实会计师事务所顾问。

    曾出版《本量利分析》、 《管理会计》、 《财务成本管理》、 《新编工业会计》、 《财务报表的阅读与编制》、 《助理会计师、会计师、会计实务》、《财务管理》、《财务报表分析》、《企业财务报表分析》等多部著作。 1986年至1988年主持“会计实验教学系统”项目,1989年获北京高教局优秀教学成果奖。1984年至今,曾六次获中国企业管理协会等颁发的优秀论文奖 ；2000年发表“会计法的若干理论问题研究”一文,获全国《会计法》优秀论文大赛一等奖。

    第五届监事会监事简历：

    董铁军先生 55岁,中共党员,大学学历,经济师。曾任北京军区测绘大队教导队副团职教员、北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长,现任北京市郊区旅游实业开发公司纪委副书记、组织处处长、工会主席。

    袁丽女士 51岁,中共党员,大专学历,政工师,曾任北京市郊区旅游实业开发公司组织处副处长、北京新华旅游集团党委办公室主任兼人事处长,现任北京城乡贸易中心股份有限公司党委副书记、人事劳资部部长。

    朱晓兵女士 38岁,大学学历,曾任深圳大学信用社会计主管、副总经理、万科企业股份有限公司集团证券事务主管、深圳万科财务顾问有限公司业务二部经理和资产管理部经理、副总经理、总经理职务,现任上海万丰资产管理公司总经理。

    韩宇泽先生 42岁,中共党员,工商管理博士,曾任新疆昌吉市工商银行行长、山西广电网络有限公司董事、常务副总；特变电工股份有限公司董事、总经理助理；上海宏联创业投资公司董事、总经理；现任上海邦联科技实业有限公司副总经理、上海美宁计算机软件有限公司董事长。

    马志成先生 54岁,中共党员,大专学历,曾任北京国际信托投资公司办公室副主任、主任、企管部经理,现任北信投资控股有限责任公司党总支副书记、执行董事、总经理。