本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
葫芦岛锌业股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2006年5月24日上午在公司四楼会议室举行。 会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。会议由董事长高良宾主持，应到董事11人、实到董事11人，公司监事和高管人员列席会议。符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、鉴于王尚绵辞去副董事长、董事职务，选举魏凤华为副董事长的议案：
副董事长王尚绵因退休提出辞呈，不再担任副董事长、董事职务，董事会选举魏凤华为副董事长。
独立董事认为董事魏凤华符合任职条件，该选举程序合法有效。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
二、鉴于吴明观辞去董事、总经理职务，聘任郑登渝为总经理的议案：
董事兼总经理吴明观因退休提出辞呈，不再担任董事、总经理职务，董事会聘任郑登渝为总经理。
独立董事认为董事郑登渝符合总经理任职条件，该聘任程序合法有效。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
三、审议通过董事会换届：
按照《公司法》和《公司章程》规定，第四届董事会任期届满。公司第五届董事会拟设董事12人，其中独立董事4人。(候选人名单及简历见附件2)
独立董事认为全部董事候选人符合任职条件，该提名程序合法有效。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
四、审议通过修改公司章程议案；
由于需要修改的篇幅较大，故比照《上市公司章程指引》(2006年修订)重新修订《公司章程》。
《公司章程修改草案》见《巨潮资讯网》(网址：www.cninfo.com.cn)。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
五、审议通过葫芦岛锌业股份有限公司2006年度日常关联交易协议议案；
该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司11名董事中7名(高良宾、魏风华、郑登渝、潘恒礼、金铁山、王尚绵、吴明观)属于关联董事，回避后董事会不足法定人数。该项表决仅就提交股东大会审议等程序性问题作出决议，全体董事一致同意将该议案提交公司2005年年度股东大会审议。独立董事认为2006年度日常关联交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联方股东的利益；该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。
该议案内容详见《葫芦岛锌业股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
六、审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会的决定》：
该议案内容详见《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2005年年度股东大会的通知》。
表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对
特此公告
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
二○○六年五月二十五日
(附：授权委托书)
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席葫芦岛锌业股份有限公司2006年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
附件2：
董事候选人名单及简历：
高良宾,男,汉族,44岁,大学学历,历任葫芦岛锌厂经营办主任、销售部主任、厂长助理、副厂长、葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌厂厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司董事长、葫芦岛锌业股份有限公司董事长。
魏凤华,男,汉族,46岁,大学学历,历任葫芦岛东方铜业公司经理,葫芦岛锌厂质管部主任、厂长助理，现任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
郑登渝,男,汉族,55岁,大专学历,历任葫芦岛锌厂厂办副主任、供销实业公司经理、审计处处长、副总会计师, 葫芦岛锌业股份有限公司董事、财务总监，现任葫芦岛锌业股份有限公司董事。
潘恒礼，男，汉族，50岁，大学学历，高级工程师。历任葫芦岛锌厂东山分厂副厂长，葫芦岛锌业股份有限公司第三冶炼厂厂长，葫芦岛锌厂厂长助理兼生产技术部主任、副总工程师兼技术中心主任，现任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
袁喜祯，男，汉族，52岁，大专学历，高级政工师。历任葫芦岛锌厂公安处长、公安保卫部主任、厂工会主席等职，现任葫芦岛锌厂工会主席、葫芦岛有色金属集团有限公司工会主席、葫芦岛锌业股份有限公司监事会召集人。
牛井坤，男，汉族，44岁，大学学历，高级工程师。曾任葫芦岛锌厂车间技术员、车间主任、分厂副厂长，葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长、厂长，葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现任任葫芦岛锌厂副厂长、葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。
王明辉，男，汉族，44岁，研究生学历，历任葫芦岛锌厂总调度室值班调度长、副总调度长，葫芦岛东北有色金属集团有限公司碳化硅厂厂长，葫芦岛东北有色金属集团有限公司一冶炼厂副厂长、厂长，葫芦岛有色金属集团有限公司总经理助理兼燃料处处长、经营办公室主任，葫芦岛锌业股份有限公司副总经理，现任葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理。
金铁山，男，汉族，50岁，大学学历，高级经济师，历任葫芦岛锌厂人事处处长、原料部主任、经营办公室主任，葫芦岛锌业股份有限公司董事，现任葫芦岛锌厂厂长助理、葫芦岛锌业股份有限公司董事。
独立董事候选人名单及简历：
张廷安，男，汉族，46岁，研究生学历，曾任东北大学有色系助教、讲师、副教授，东北大学材料与冶金学院教授、东北大学博士生导师，东北大学有色系副主任、东北大学轻冶所副所长，东北大学科技处副处长，现任东北大学材料与冶金学院副院长、院长。
徐武周，男，汉族，74岁，中专学历，曾任葫芦岛锌厂车间副主任、技术监督科副科长，葫芦岛锌厂技术员、工程师，葫芦岛锌厂计划科副科长、总调度长、副总工程师，葫芦岛锌厂副厂长，锦西水泥厂党委书记，葫芦岛锌厂厂级调研员，现已退休。
郭宗昌，男，汉族，65岁，大学学历，教授级高工，历任葫芦岛锌厂工段长、车间付主任、主任，葫芦岛锌厂第一副厂长、厂长，东北有色金属集团总经理，东北有色金属集团巡视员，现已退休。
杨洪儒，男，汉族，70岁，大学学历，注册会计师，历任葫芦岛锌厂财务科付科长、科长，葫芦岛锌厂付总会计师、总会计师 ，现已退休。
葫芦岛锌业股份有限公司独立董事提名人声明
本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提名人葫芦岛锌业股份有限公司董事会现就提名张廷安、徐武周、郭宗昌、杨洪儒为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与葫芦岛锌业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合葫芦岛锌业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在葫芦岛锌业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括葫芦岛锌业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：葫芦岛锌业股份有限公司董事会
二○○六年五月二十五日
葫芦岛锌业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张廷安，作为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与葫芦岛锌业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括葫芦岛锌业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张廷安
二○○六年五月二十五日
葫芦岛锌业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人徐武周，作为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与葫芦岛锌业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括葫芦岛锌业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐武周
二○○六年五月二十五日
葫芦岛锌业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭宗昌，作为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与葫芦岛锌业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括葫芦岛锌业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭宗昌
二○○六年五月二十五日
葫芦岛锌业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨洪儒，作为葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与葫芦岛锌业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括葫芦岛锌业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨洪儒
二○○六年五月二十五日 | 
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