本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、股权分置改革的方案为：在方案实施的股权登记日收盘后登记在册的流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的3.1股股票。

    2、股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年5月26日

    3、公司股票复牌日：2006年5月30日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    4、对价股票上市流通日：2006年5月30日。

    5、自2006年5月30日起,公司股票简称由"凤凰光学"改为"G光学",股票代码"600071"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    凤凰光学股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2006年5月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《凤凰光学股份有限公司股权分置改革方案》。

    本次相关股东会议表决结果公告刊登在2006年5月22日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上。

    二、股权分置改革方案实施内容

    (一)股权分置改革方案简介。

    1、对价安排：

    公司唯一的非流通股股东凤凰光学控股有限公司(以下简称"凤凰控股")向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.1股,共计支付33,309,562股。在上述支付完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)自改革方案实施之日起,非流通股在十二个月内不上市交易或者转让；凤凰控股作为公司的控股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占股份公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之五,在其后的十二个月内不超过百分之五。

    (2)凤凰控股承诺在可以挂牌出售所持股份时,限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为4.42元,二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    (二)方案实施的内容：

    股权分置改革的方案实施为股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得股票为3.1股对价股份。

    (三)对价安排执行情况表

                                            执行对价安排前                           本次执行数量                                    执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例
    1        凤凰光学控股有限公司   130,022,256         54.75%                     33,309,562                              -   96,712,694         40.73%
                             合计   130,022,256         54.75%                     33,309,562                              -   96,712,694         40.73%

    三、股权登记日、上市日

    1、股权登记日：2006年5月26日

    2、对价股份上市日：2006年5月30日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年5月30日起,公司股票简称由"凤凰光学"改为"G光学",股票代码"600071"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

    股份类别                               股份情况        变动前         变动数        变动后
    非流通股                       国有法人持有股份   130,022,256   -130,022,256             0
                                       非流通股合计   130,022,256   -130,022,256             0
    有限售条件的流通股份           国有法人持有股份             0     96,712,694    96,712,694
                             有限售条件的流通股合计             0     96,712,694    96,712,694
    无限售条件的流通股份                        A股   107,450,200     33,309,562   140,759,762
                           无限售条件的流通股份合计   107,450,200     33,309,562   140,759,762
                                           股份总额   237,472,456              0   237,472,456

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号               股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      凤凰光学控股有限公司                     11,873,622    2007年5月30日              注1
                                                    11,873,622    2009年5月30日
                                                    72,965,450    2010年5月30日

    注1：在限售期内及其后的二年内减持底价比二级市场价格高出10%即减持底价为4.42元,二级市场价格取董事会公告股权分置改革方案前一交易日即2006年4月14日A股收盘价(若股权分置改革方案公布日后公司有派息、送股、资本公积金转增股份、配股等除权事项,应对该价格进行除权处理)。

    八、其他事项

    1、公司联系方式：

    公司办公地址：江西省上饶市光学路1号

    邮编：334000

    联系电话：0793-8259547

    传真：0793-8259547

    电子邮箱：jianweiz@phenixoptics.com.cn

    2、本次实施股权分置改革方案后,公司股份总数仍为237,472,456股,公司的每股净资产、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、凤凰光学股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、凤凰光学股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告及法律意见书；

    3、凤凰光学股份有限公司股权分置改革保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、凤凰光学股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充法律意见书。

    凤凰光学股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月25日