(一)收购方的收购实力

    1、收购方的主体资格

    本次收购的收购方为力合创投、华智通和盛金投资,且根据其签署的《<合作框架意向书>补充条款》第一条的明确约定,力合创投、华智通和盛金投资在本次收购中为一致行动人。

    (1)力合创投

    力合创投现行有效的《企业法人营业执照》(副本)[注册号为4403011030881 ]记载,力合创投为依法在深圳市工商管理局注册登记的合法企业,其成立日期为1999年8月31日,现注册资本30,000万元,法定代表人为冯冠平,法定地址为深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼A区408室,登记的经营范围为：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务及法律法规允许的其他业务；高新技产品的技术开发；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。进出口业务(具体按深贸管证字第2004-0463号进出口企业资格证书经营)。目前深圳清华大学研究院为力合创投唯一股东,持有力合创投100%的股权。根据深圳市工商物价信息中心提供的资料,力合创投已通过2005年度工商年检。

    (2)华智通

    华智通现行有效的《企业法人营业执照》(副本)[注册号为4403011117878]记载,华智通为依法在深圳市工商管理局注册登记的合法企业,其成立日期为2003年7月18日,现注册资本为2000万元,法定代表人为李荣先,法定地址为深圳市南山区科技园清华大学研究院A408,经营范围为：科研成果转化、科研项目投资顾问,企业孵化配套服务,信息咨询(以上不含限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)。根据华智通现行有效的公司章程,华智通的现有股东分别为深圳清华大学研究院工会委员会及李荣先等30位自然人股东。根据深圳市工商物价信息中心提供的资料,华智通2005 年度尚未年检。

    (3)盛金投资

    盛金投资成立日期为2000年11月15日,公司原名为深圳市东晓科技投资有限公司,2004年11月12日正式更名为深圳市盛金投资发展有限公司。根据盛金投资现行有效的《企业法人营业执照》(副本)[注册号为4403012055652]记载,盛金投资现注册资本8500万元,法定代表人为周琦,法定地址为深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座1210室,经营范围为：光电技术开发(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)。根据盛金投资现行有效的公司章程,盛金投资的现有股东为自然人周琦、芦岗。盛金投资的实际控制人为周琦。根据深圳市工商物价信息中心提供的资料,盛金投资已通过2004年度工商年检。

    此外,根据北京市共和律师事务所2006年3月26日出具的《北京市共和律师事务所关于深圳清华力合创业投资公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司协议收购上海仪电控股(集团)公司所持上海飞乐音响股份有限公司6600万股流通股的法律意见书》,力合创投、华智通和盛金投资均系依法存续的企业法人,未发现存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形,该等公司具备与本次飞乐音响6600万流通股协议转让方上海仪电控股(集团)公司进行股份转让的主体资格。

    2、收购人的业务能力

    力合创投、华智通、盛金投资在电子产品、数字技术、光电技术等领域具有相关的投资管理经验,并在同行业中保持了优势地位。鉴于本次收购完成后,力合创投将持有飞乐音响股份3,600万股,占其总股本的7.07%,成为飞乐音响的第一大股东并参与管理飞乐音响。因此我们主要针对力合创投就收购人的业务能力进行核查。

    (1)力合创投的行业地位

    力合创投是一家代表深圳清华大学研究院进行科研成果产业化及科技风险投资运作的企业,近年在国内风险投资、企业孵化方面取得了良好的业绩。作为一家具有孵化器特色的专业风险投资公司,力合创投的收入来源于投资收益,具体包括孵化收入、投资直接收益以及投资转让收益。力合创投拥有全部产权的深圳清华信息港已于2004年中期开始投入运营,至2005年末共实现孵化收入2400万元人民币。力合创投目前已经投资了国内30余家企业,3年来实现的投资直接收益近3000万元人民币,投资转让收益约8500万元。

    2002年力合创投被评为"深圳市十大创业投资机构"；2003年在"第三届中国创业投资年度论坛"公布的中国创业投资年度排名中,力合创投位列"中国本土创业投资机构30强"之第16位,在深圳创业投资机构中排名第二；2004年,力合创投在"2004年中国创业投资机构50强"中排名第23位；2005年,力合创投获得中国风险投资研究院颁发的最佳风险投资机构奖和最佳投资奖。

    (2)力合创投的管理团队

    力合创投依托深圳清华大学研究院的技术人才支持体系,发挥孵化器的资源优势,进行创业项目的风险投资。在发展中积累了风险资本运作的宝贵经验,同时也锻炼形成了了一支专业的投资经理队伍。目前公司具有一批富有经验的专业管理人士,其董事长冯冠平先生系清华大学教授、博士生导师,对国家有突出贡献的专家；总经理朱方先生曾在西欧和台湾从事高科技研发及高科技企业高层管理工作十余年；副总经理程国海先生是金融高级经济师,长期从事企业管理、法律、金融证券和资本运作；副总经理郝清先生是清华大学MBA,长期从事企业管理和资本运作；副总经理马飞虹先生毕业于清华大学精密仪器系,新加坡国立大学MBA,长期从事企业管理工作。专业、高效的管理团队,为力合创投进行投资管理奠定了人才基础。

    (3) 管理上市公司的经验

    力合创投于2002年12月收购了上市公司粤华电(SZ000532)20% 的股权(已更名为"力合股份"),成为该上市公司的第一大股东并直接参与了对上市公司的管理。2004年,南开大学公司治理研究中心对中国上市公司的公司治理进行了综合分析,在其出具的研究报告《公司治理综合指数100家》中,力合股份位居榜首。目前,力合创投每年可从力合股份获得数百万元的现金分红,并逐步积累了管理上市公司的经验。

    综上所述,收购人力合创投、华智通、盛金投资均系依法存续的企业法人,具备本次收购的主体资格；作为本次收购中收购方的主导(收购完成后,力合创投将成为飞乐音响的第一大股东),力合创投拥有较强的投资管理团队、管理能力和经验,并具备一定的上市公司管理经验。

    (二)本次收购中收购方的履约能力

    依据收购方与仪电控股签署的《关于上海飞乐音响股份有限公司之股份转让合同》,本次收购的股份转让价款总计为贰亿伍仟柒佰肆拾万元人民币(人民币25,740万元)。其中力合创投需支付14,040万元现金；华智通需支付1,170万元现金；盛金投资需支付10,530万元现金。

    在《收购报告书》及其备查文件中,收购方披露了其收购资金来源,并提供了收购资金的银行存款证明。由于收购方目前尚未对其2006年3月的财务报告进行审计,也未提供新的存款证明,因此我们对收购方提供的银行存款证明进行了核查：

    根据深圳市商业银行出具的单位存款证明,截止2006年3月7日力合创投在该行存款余额为22,191,096.45元；根据广东发展银行出具的单位存款证明,截止2006年3月7日力合创投在该行存款余额为125,000,023.10元。共计存款147,191,119.55元。

    根据中国工商银行深圳市分行出具的资信证明书,截止2006年3月7日,华智通在该行的帐户余额为12,851,073.99元。

    根据深圳招商银行中央商务支行出具的单位存款证明,截止2006年3月7日盛金投资在该行的帐户余额为人民币3,157,410.57元。截止2006年3月7日广东发展银行出具的单位存款证明,盛金投资在该行的帐户余额为人民币102,600,023.10元。

    综上所述,截止2006年3月7日,本次收购人力合创投、华智通、盛金投资在其各自存款银行存有相应收购资金,具有收购飞乐音响股份的履约能力。

    (三)盛金投资的偿还借款能力

    《收购报告书》披露,力合创投和华智通的收购资金均为其自有资金,而盛金投资的收购资金则主要来源于其向深圳奥泰克光通信技术有限公司的借款。对此我们核查了盛金投资与深圳奥泰克光通信技术有限公司于2006年3月7日签署的借款合同,该借款合同主要条款如下：

    出借方：深圳奥泰克光通信技术有限公司；

    借款方：深圳市盛金投资发展有限公司

    借款金额：人民币壹亿零贰佰陆拾万元整；

    借款期限：为六个月,即于借款方实际收到出借方借款之日起起算；

    借款利率：参照中国人民银行同期贷款利率

    还款方式：借款方用飞乐音响购买借款方所持深圳力合数字电视有限公司股权价款归还。

    根据北京市共和律师事务所2006年4月28日出具的"关于深圳清华力合创业投资有限公司、深圳市华智通实业发展有限公司、深圳市盛金投资发展有限公司协议收购上海仪电控股(集团)公司所持上海飞乐音响股份有限公司6600万股流通股的补充法律意见书",盛金投资与奥泰克签署的《借款合同》为企业之间的借款合同,而根据最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》(以下简称"《批复》")及其相关规定,该《借款合同》不符合有关金融法规,属无效合同。但根据《批复》,如因盛金投资逾期不归还本金而发生诉讼,盛金投资应当向奥泰克返还借款本金。鉴于盛金投资为奥泰克的控股股东(盛金投资持有奥泰克30.5%的股权),《借款合同》当事人因借款合同发生纠纷诉至法院的可能性较小。

    同时,根据《关于深圳力合数字电视股份有限公司之股权转让合同》、《<关于深圳力合数字电视股份有限公司之股权转让合同>付款合同》和《<关于深圳力合数字电视股份有限公司之股权转让合同>补充合同》,盛金投资将其持有的深圳力合数字电视股份有限公司的股权转让给飞乐音响,将获得转让价款102,908,700元,该价款数额大于其本次借款数量。上述合同已于2005年12月23日生效,且深圳市工商物价信息中心出具的证明文件表明,作为上述合同交易标的的深圳力合数字电视股份有限公司股权已于2006年2月14日完成过户。因此在满足上述合同约定的付款条件下,盛金投资将获得相应的股权价款并用于偿还本次借款。

    综合上述核查情况,我们认为：

    本次收购人力合创投、华智通、盛金投资均系依法存续的企业法人,未发现存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形,具备收购上市公司的主体资格。作为本次收购方的主导,力合创投具有可依托清华大学和深圳清华大学研究院的技术力量的优势,并拥有较强的投资管理专业团队、管理能力和经验,同时也具备一定的上市公司管理经验,有利于本次收购的顺利进行。

    在2006年4月28日进行的对收购方的诚信调查中,我们要求力合创投、华智通、盛金投资提供最近一期经审计的财务报告及最新的银行存款证明。力合创投、华智通、盛金投资只提供了截止2006年3月7日的银行存款证明。因此我们认为：截止2006年3月7日,各收购方拥有用于支付本次收购价款的现金,具备履约能力。在满足《<关于深圳力合数字电视股份有限公司之股权转让合同>付款合同》约定的付款条件下,盛金投资将获得相应的股权价款并用于偿还本次借款。

    申银万国证券股份有限公司

    2006年5月17日