本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    1、公司以现有流通股91,650,757 股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本32,824,719 股，流通股股东每10 股获得转增股份3.5815 股，相当于流通股股东每10 股获得2.2 股的对价。

    2、股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006 年5 月26 日。

    3、流通股股东获得对价股份到帐日期：2006 年5 月29 日。

    4、对价股份上市交易日：2006 年5 月29 日。

    5、2006 年5 月29 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于2006 年5 月29 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"云南白药"变更为"G 云白药"，股票代码"000538"保持不变。

    7、2006 年5 月29 日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    云南白药集团股份有限公司股权分置改革方案已于2006 年4 月28 日经公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、股权分置改革方案要点：公司以现有流通股91,650,757 股为基数，以盈余公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本32,824,719 股，流通股股东每10 股获得转增股份3.5815 股，相当于流通股股东每10 股获得2.2 股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2、获得对价的对象和范围：截止2006 年5 月26 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    3、除遵守规定的法定承诺外，非流通股股东承诺：

    控股股东云南云药有限公司持有的原非流通股自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让(因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外)。为了履行上述承诺义务，云南云药有限公司将向在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将所持的获得流通权的云南白药股票按相关规定进行锁定。

    公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

    三、股权分置改革方案实施进程

    日期            事项                           是否停牌
    1      2006年5月25日       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年5月26日     实施股权分置改革股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年5月29日     原非流通股股东持有的非流通股股   恢复交易
                           份性质变更为有限售条件的流通股；
                           流通股股东获得对价股份到账日；公
                           司股票复牌、对价股份上市流通；公
                            司股票简称变更为"G云白药"；该日
                           公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                   跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年5月30日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一   正常交易
                               交易日为基期纳入指数计算交易

    四、对价股份安排实施办法

    公司股权分置改革对价安排的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

                         改革前                                                          改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    198,225,284              68.38   一、有限售条件的流通股合计    198,272,600              61.44
    国有法人持股              191,714,095              59.41                   国有法人股    191,714,094              66.14
    社会法人持股                6,511,190               2.02                       高管股         47,315               0.01
    募集法人股                  6,511,190               2.24
    二、流通股份合计           91,650,757              31.62   二、无限售条件的流通股合计    124,428,160              38.56
    A股                        91,615,919              31.61                          A股    124,428,160              38.56
    高管股                         34,838               0.01
    三、股份总数              289,876,041             100.00                 三、股份总数    322,700,760             100.00

    六、有限售条件流通股份可上市流通预计时间表

    在本次股权分置改革实施完成之后，非流通股股东持有的股份预计上市时间如下表所示：

    序号               股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1          云南云药有限公司             45.81       G+36个月后              注2
                                                5       G+12个月后
    2      云南红塔集团有限公司                10       G+24个月后              ---
                                            13.60       G+36个月后
    3            募集法人股股东              2.02       G+12个月后              ---

    注1、 G 指公司股改方案实施后首个交易日；

    注2、 自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让(因实施股权激励向云南白药集团股份有限公司管理团队转让股份或资产重组导致股东变更的除外)；

    七、方案实施对财务指标的影响

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将变更为32,270.076 万股，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

                           2005年12月31日每股净资产   2005年度每股收益(摊簿)
    方案实施前                               2.84元                  0.795元
    方案实施后(模拟计算)                     2.55元                  0.714元

    公司的总资产、负债、所有者权益等不按每股计算的其他所有财务指标均保持不变。

    八、咨询联系办法

    办公地址：云南省昆明市二环西路222 号

    邮政编码：650118

    联系电话：0871-8324159、8323680、8350538

    联系传真：0871-8324169

    联系人：黄艾农 、 吴伟、庄瑞萍

    电子信箱：

    九、备查文件

    1、云南白药集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议的见证意见书。

    特此公告