本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次向特定对象非公开发行所募集的资金将全部用于湛江木浆项目及原料林基地的建设，不足资金将通过银行贷款等其他方式筹措。

公司将设立全资控股子公司负责项目的建设与运作。

    一、项目简介及资金使用情况

    1、项目概况

    湛江木浆项目是经国务院同意批准的全国最大的林浆纸一体化项目，项目批号为：国家发展和改革委员会发改工业[2004]1246号文，原定由芬兰芬欧汇川集团、广东粤财投资控股有限公司与复兴浆纸有限公司共同承建，由于原承建方之一芬兰芬欧汇川集团的退出，国家发改委对该项目进行重新招标，并通过发改办工业[2005]2365号文确定山东晨鸣纸业集团股份为湛江木浆项目中标人，承接该项目建设。

    湛江木浆项目的主要建设内容为：

    (1)70万吨木浆生产线；产品：漂白阔叶木硫酸盐商品浆；预计项目建设周期为3年。

    (2)配套的300万亩原料林基地；预计原料林基地的建设期为5年。

    2、项目达产计划

    浆厂项目主要利用人工种植的速生丰产桉树为原料，投产初期木材原料主要有湛江及邻近地区供应。配套的原料林基地建成后，木材原料将全部由原料林基地供应。

    根据达产计划，浆厂的建设期为三年，正式投产后，每年的产量及用材量如下：

                   第一年    第二年    第三年   第四年
    达产率(%)          60        85        95      100
    浆产量(万吨)       42      59.5      66.5       70
    用材量(万m.)   169.26   239.785   267.995    282.1

    3、市场需求分析

    漂白阔叶木硫酸盐商品浆主要用于生产不含磨木浆未涂布纸、不含磨木浆涂布纸、薄页纸、箱板纸及其它。由于经济的高速增长带动了各种纸品种需求的快速增长、国内及周边地区造纸工业的扩建、国内纤维短缺、非木材纸浆造纸的环保制约等驱动力将促使中国的商品浆市场快速增长。大部分增长都将集中在漂白阔叶木硫酸盐商品浆上。预计漂白阔叶木硫酸盐商品浆消费需求到2010年将达到490万吨，2015年将跳跃到650万吨，其需求相当于每年平均增长32万吨。

    3、湛江木浆项目的投资总额为：943206万元(浆厂建设投资819557万元，原料林基地投资123649万元)，其中：

    单位：万元

    名称           浆厂部分   原料林基地部分     合计
    固定资产投资     756622           119649   876271
    流动资金          62935             4000    66935
    合计             819557           123649   943206

    4、本次募集资金使用计划

    本次向特定对象非公开发行股票拟募集资金500000万元，将全部用于湛江木浆项目的固定资产建设投资。项目固定资产建设投资需876271万元，差额376271万元通过银行贷款筹集。项目共需流动资金66935万元，根据资金需要向银行贷款解决。

    公司将通过设立全资子公司负责湛江木浆项目的建设与运作。

    二、项目建设的必要性

    1、把握国家林浆纸一体化政策趋势，支持国家造纸工业的发展

    林浆纸一体化是国际上造纸工业及林业发达国家的普遍做法。制浆造纸企业以多种形式建设丰产原料林基地，并将制浆、造纸、造林、营林、采伐与销售结合起来，实施林浆纸一体化，形成“以纸养林、以林促纸”的发展环境，形成良性循环的产业链，使纸业和林业得到较快发展。

    世界上主要的木浆出口国家如加拿大、瑞典和芬兰，已经建立了“林浆纸一体化”的产业链，形成了稳定的循环经济模式，木浆产量非常稳定。

    根据中国制浆与造纸研究院的相关统计，中国近几年木浆进口量以平均每年22％以上的速度大幅增长，已经超过德国和日本成为最大的木浆进口国。这种原料高度依赖进口的发展态势，逐渐成为中国纸业发展的瓶颈，制约了国内造纸企业的发展。

    为了迅速提升中国造纸工业的竞争力，国家发改委颁布《全国林纸一体化工程建设“十五”即2010年专项规划》，要求力争10年左右的时间，建设速生丰产林造纸基地500万公顷，新增木浆产量550万吨，将国产木浆比重从目前的6％提高到15％，实现造纸工业与林业共同发展，造纸工业用材主要依靠基地供应，造纸工业结构得到有效地调整，耗水明显降低，污染物排放大大减少，竞争力增强。

    湛江木浆项目的适时启动，将有效填补中国木料原料需求的缺口，减少国内造纸工业对进口木浆的依赖程度，有助于促进中国造纸工业的健康发展。

    2、公司自身发展的需要

    (1)提升公司的市场竞争力。

    近年来，国内造纸行业的林纸一体化趋势已逐步显现。国际纸业巨头如APP纸业公司、日本王子公司等都已在国内投资浆纸一体化项目，国内其他大型纸业集团也都在圈地造林。若公司不及时实施湛江浆纸一体化项目，公司在未来的市场竞争中将依赖大量木浆原料的进口。

    (2)掌控上游木浆原料，确保公司长期稳健经营。

    公司目前木浆的自给率低，木浆原料需求缺口较大，需要大量进口木浆以满足生产的需要，国际木浆供应价格的波动对公司经营的影响较大。湛江项目达产后，公司的木浆原料将基本实现自给，从而减小对进口木浆的依赖程度，减少上游资源对公司的制约，这将更有利于实现可持续稳健经营。

    (3)突破木浆原料供应瓶颈，迅速扩张产能，占领市场先机。

    公司目前的发展正面临着木浆原料供应瓶颈，使公司的产能无法迅速扩大。湛江项目将使公司发展逐渐摆脱木浆原料供应的瓶颈，公司的生产规模将得到迅速提升。目前公司的产能约为300万吨左右，湛江项目达产后，公司的产能预计将扩大到450吨万以上，在与国内同行业的竞争中占领先机。

    三、项目经济效益测算

    经测算，项目建成投产后，浆厂部分正常年份的销售收入可达32亿元，销售税金为2.7亿元，可实现利润10亿元左右；项目的全部投资税后内部投资回报率为13.93%，超过基准收益率11%，所得税后投资回收期为9年(含建设期3年)。原料林基地部分年均销售收入4亿元，销售税金0.4亿元，可实现利润1亿元左右；全部投资税后内部投资回报率为11%，投资回收期11年4个月(含建设期5年)。项目的经济效益较好。

    综上所述，公司本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于公司优化原料结构，形成以木浆为主、充分利用废纸、逐步淘汰草浆的原料结构,从而减小对进口木浆的依赖程度，减少上游资源对公司的制约，提升公司的核心竞争力，为公司创造新的利润增长点。本次发行募集资金投资项目是可行的。