本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决和修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(2005年年会)于2006年5月25日上午在上海影城六楼第3放映厅(上海市新华路160号)召开,出席会议的股东和股东授权委托代表共82人,代表股份总数262,470,517股,占公司总股本的65.7341%,其中：B股股东和股东代表15人,代表股份4,668,757股；非流通股股东及股东授权委托代表11人,代表股份257,397,472股,占公司总股本的64.4636%,流通股股东及股东授权委托代表 71人,代表股份5,073,045股,占公司总股本399,286,890股的1.2705 %。符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、调整董事、监事候选人、上海市金茂律师事务所李志强律师出席了本次大会。

    二、提案审议情况

    大会采取记名投票方式进行表决,审议通过了如下决议：

    1、审议《公司董事会2005年度工作报告》

    同意票 262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512 股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    2、审议《公司监事会2005年度工作报告》

    同意票262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    3、审议《公司2005年度财务工作报告》

    同意票262,453,405股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9935 %；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 17,012股(其中：流通股 17,012 股)占出席会议代表股份总数的0.0065%；

    4、审议《公司2005年度利润分配(预案)的议案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所审定的净利润为553.83万元。根据《公司章程》规定,首先用于弥补以前年度亏损,弥补亏损后的合并未分配利润为-51,570.08万元。因此,公司本年度不进行利润分配,不提取法定公积金和法定公益金,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    同意票262,453,105股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9934%；

    反对票 400股(其中：流通股 400股)占出席会议代表股份总数的0.0002%；

    弃权票 17,012股(其中：流通股 17,012股)占出席会议代表股份总数的0.0064 %；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》

    同意票262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    6、审议《关于调整公司第五届董事会董事的议案》(逐项审议)

    (1)审议肖宗义先生辞去公司第五届董事会董事、董事长职务的议案

    同意票 262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059 %；

    (2)审议张平先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

    同意票262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    (3)审议庄正先生辞去公司第五届董事会董事职务的议案

    同意票262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    (4)审议陆莹女士辞去公司第五届董事会董事职务的议案

    同意票262,454,905股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9941%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 15,512股(其中：流通股 15,512股)占出席会议代表股份总数的0.0059%；

    (5)审议方培琦先生辞去公司第五届董事会独立董事职务的议案

    同意票262,438,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9876%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票32,412股(其中：流通股 32,412股)占出席会议代表股份总数的0.0124 %；

    (6)选举徐伟先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意票 262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (7)选举程彦敏先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意票 262,436,005股(其中：外资股 4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (8)选举王鹰先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意票262,436,005股(其中：外资股 4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (9)选举章建新先生为公司第五届董事会董事的议案

    同意票 262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (10)选举孙汉虹先生为公司第五届董事会独立董事的议案

    同意票 262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869 %；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的 0.0131%；

    7、审议《关于调整公司第五届监事会监事的议案》(逐项审议)

    (1)审议周瑞昌先生辞去公司第五届监会监事、监事会主席职务的议案

    同意票262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412 股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (2)审议寿向阳女士辞去公司第五届监事会监事职务的议案

    同意票262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869 %；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (3)选举张敷彪先生为公司第五届监事会监事的议案

    同意票262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    (4)选举朱茜女士为公司第五届监事会监事的议案

    同意票262,436,005股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9869%；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0131%；

    8、审议《关于上海自动化仪表股份有限公司与上海电气(集团)总公司及其附属企业2006年度日常关联交易金额预计的议案》

    同意票147,239,281股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9764%；

    反对票 400股(其中：流通股 400股)占出席会议代表股份总数的0.0003%；

    弃权票 34,412股(其中：流通股 34,412股)占出席会议代表股份总数的0.0233%；

    本议案所涉关联人----上海电气(集团)总公司已放弃在本次股东大会上对该议案的投票权。

    9、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所及支付其报酬的议案》

    同意票 262,371,805股(其中：外资股4,655,157股)占出席会议代表股份总数的99.9624 %；

    反对票 100股(其中：流通股 100股)占出席会议代表股份总数的0.0000%；

    弃权票 98,612股(其中：流通股 98,612股)占出席会议代表股份总数的0.0376%。

    三、律师见证情况

    本次大会由上海市金茂律师事务所律师李志强先生见证,并出具《法律意见书》,主要意见如下：上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(2005年年会)的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    特此公告

    备查文件：

    1、上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(2005年年会)决议；

    2、关于上海自动化仪表股份有限公司第十七次股东大会(2005年年会)法律意见书。

    3、上海证券交易所要求的有关文件。

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2006年5月25日