本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    湖南金健米业股份有限公司董事会三届十六次会议于2006年5月23日在公司总部五楼会议室召开。

公司董事长梁宋模先生主持本次会议。会议应到董事11人,实到10人,董事长梁宋模先生、副董事长肖瑛女士、副董事长吴远海先生、董事肖汉族先生、喻宇汉先生、李安云先生、卢其松先生,独立董事洪广祥先生、独立董事赵涌涛先生、刘春晖先生亲自出席会议。副董事长孙圣斌先生委托董事李安云先生参加会议并代为表决,公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    1、审议2005年度财务决算方案并提交2005年年度股东大会审议的议案；

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    2、审议2005年度利润分配方案并提交2005年年度股东大会审议的议案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,公司2005年度共实现净利润5,564,456.34元,由于公司存在以前年度未弥补亏损,2005年实现的利润将用于弥补以前年度亏损,2005年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    3、审议聘请2006年度审计机构并提交2005年年度股东大会审议的议案；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会提议续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    4、审议《公司章程》修正案(包括附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修正案)并提交2005年年度股东大会审议的议案；

    具体内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。决定将此议案提交下次股东大会审议通过。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    5、总裁集团及其他管理人员的任免方案；

    因工作需要,董事会接受孙圣斌先生辞去总裁职务、肖瑛女士辞去常务副总裁职务、李安云先生辞去董事会秘书职务、高振亚先生辞去财务总监职务、周昌明先生辞去投资营运总监职务的请求。同时聘任肖汉族先生为公司总裁、聘任谢文先生为董事会秘书、聘任雷新民先生为公司财务总监、聘任高振亚先生为公司营运总监。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    6、审议将董事会、监事会换届选举方案提交2005年年度股东大会审议的议案；

    因实际控制权发生变化,公司董事会、监事会提前进行换届选举。

    公司第三届董事会成员梁宋模先生、孙圣斌先生、肖瑛女士、吴远海先生、肖汉族先生、喻宇汉先生、李安云先生、卢其松先生,洪广祥先生、赵涌涛先生、刘春晖先生提交了辞职报告。

    公司第三届监事会成员张宏成先生、肖红先生、易先云先生、林峰女士、黄宙慧女士提交了辞职报告。

    上述人员的辞职并不影响其担任的公司其他行政职务。

    经中国农业银行常德市分行提议,公司第四届董事会拟由5人组成,其中独立董事1人；公司第四届监事会拟由3人组成,设主席1人,通过民主方式选举职工代表1人。根据公司章程的有关规定,提名肖立成先生、肖汉族先生、雷新明先生、谢文先生为公司第四届董事会董事候选人,提名洪广祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人；提名张宏成先生为公司第四届监事会监事候选人,并将上述被提名人作为正式候选人提交下次股东大会审议,候选人简历附后。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    7、审议将2006年度财务预算方案提交2005年年度股东大会审议的议案；

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    8、审议将2005年度董事会工作报告提交2005年年度股东大会审议的议案；

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    9、关于召开2005年年度股东大会的通知。

    现将召开2005年年度股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2006年6月30日上午9：00

    2、会议地点：湖南省长沙市

    3、会议议题：

    (1)审议《2005年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2005年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2006年度财务预算方案》；

    (4)审议《2005年度财务决算方案》；

    (5)审议《2005年度利润分配方案》；

    (6)审议《聘请2006年度审计机构的议案》；

    (7)审议《公司章程修正案》(包括附件：《股东大会议事规则修正案》、《董事会议事规则修正案》、《监事会议事规则修正案》)；

    (8)审议董事会换届选举的议案；

    (9)审议监事会换届选举的议案；

    (10)审议2005年年度报告正文及摘要(已经董事会三届十四会议审议通过,2005年度报告正文登载于上海证券交易所网站, 2005年度报告摘要登载于2005年3月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上)。

    4、会议出席对象：(1)公司全体董事、监事及法律顾问。(2)2006年6月23日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持本公司股份的股东。(3)不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法：(1)登记手续：请符合上述条件的股东于2006年6月29日(9：00至16：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,异地股东可用信函或传真形式登记。(2)地址：湖南省常德市德山开发区金健米业总部董事会秘书处 联系人：王俊杰 联系电话：(0736)7308616 ；传真：(0736)7308666 邮政编码：415001。(3)法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。(4)个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。(5)受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡登记。(6)与会股东交通及食宿费用自理。

    该项议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    湖南金健米业股份有限公司董事会

    2006年5月23日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席湖南金健米业股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号：

    委托日期：

    附件二：董事、监事候选人及高管人员简历

    肖立成先生简历

    肖立成,男,1953年3月22日出生,湖南省湘潭县人,大学学历,高级会计师。1976年8月参加工作,历任中国农业银行鄢县支行计划会计股、副股长、股长、第一副行长、行长,中国农业银行株洲市分行会计科科长,中国农业银行湖南省分行资金组织处科长、处长助理,中国农业银行株洲市分行副行长、党组成员、党委委员。

    肖汉族先生简历

    肖汉族,男,1966年10月出生,湖南省澧县人,研究生学历,制药工程师。1988年参加工作,历任湖南常德生化制药厂担任生产技术科科长,广东永安制药有限责任公司担任副总工程师、生产技术科长、副总经理,湖南金健药业有限责任公司担任总经理助理,湖南金健米业股份有限公司董事、湖南金健药业有限责任公司董事长、总经理。现任湖南金健米业股份有限公司总裁、湖南金健药业有限责任公司董事长。湖南省劳动模范。

    雷新明先生简历

    雷新明,男,1964年9月4日出生,湖南省安乡县人,大专学历。1980年12月至2002年1月在安乡县农业银行工作；2002年2月任中国农业银行常德市分行业务拓展部副总经理；2006年5月至今在湖南金健米业股份有限公司工作。现任湖南金健米业股份有限公司财务总监。

    谢文先生简历

    谢文,男,1968年1月出生,湖南新化人,本科学历,律师。1988年9月参加工作,从事过办公室、机械工程师、教学、执业律师工作,1999年7月至今历任湖南金健米业股份有限公司法律审计部律师、副总经理、董事会秘书处副总经理、总经理。现任湖南金健米业股份有限公司董事会秘书。

    洪广祥先生简历

    洪广祥,男,1938年3月出生,江西南昌人,中医学博士生导师,曾任江西省中医药研究所中医师,江西中医学院、医学院副主任医师、主任医师、教授、副院长、党委书记；1991年任北京中医药大学博士生导师；1992年任美国、法国、比利时、马来西亚传统医药大学客座教授、名誉院长；1997年至2005年任江中集团公司执行董事、党委书记；2005年至今任江中集团公司董事、中医药专家委员会主任；1998—2002年任第九届江西省人大委员、省常委会委员、教科文卫委员会副主任委员。曾被英国剑桥国际名人传记中心授予国际名人,被国家人事部、卫生部、中医药管理局授予首批国家500名中医专家称号。

    张宏成先生简历

    张宏成,男,1948年5月出生,大专学历。1969年参加工作,历任常德市纸箱厂厂长,原常德市(现武陵区)乡镇企业管理局副局长,常德市计委政工科科长、纪工委书记、党组副书记,常德市财贸办工委书记,湖南金健米业股份有限公司董事、党委副书记兼粮油食品事业部总经理,湖南金健米业股份有限公司监事会召集人、党委副书记、纪委书记、工会主席。

    高振亚先生简历

    高振亚,男,1970年10月出生,会计师,大专学历。曾任常德市食品总公司财务副科长、常德市税务事务所税务代理、常德市平安保险公司财务经理、常德正大会计师事务所审计经理；2001年9月任湖南阳光乳业股份有限公司财务部长；2002年10月任北京湘鄂情酒楼公司财务总监；2003年5月至今历任湖南金健米业股份有限公司财务管理本部总经理,湖南金健米业股份有限公司粮油食品事业部财务总监兼财务部部长,湖南金健米业股份有限公司财务总监兼财务管理本部总经理,湖南金健米业股份有限公司财务总监。现任湖南金健米股份有限公司营运总监。

    湖南金健米业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人中国农业银行常德市分行现就提名洪广祥为湖南金健米业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湖南金健米业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湖南金健米业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南金健米业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南金健米业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南金健米业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国农业银行常德市分行(盖章)

    2006 年5月23日于常德

    湖南金健米业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人洪广祥,作为湖南金健米业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湖南金健米业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖南金健米业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：洪广祥

    2006年5月23日于常德