本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2006年5月13 日在本公司会议室召开，会议通知已于2006年4月29日通过以传真、电子邮件方式向公司全体董事发出。

本次会议应参会董事9名，实际参会董事7名，董事张良宾先生、李众江先生未出席本次会议，授权董事郝江波先生代为行使全部议案的表决权，赵晓轮先生因公未出席本次会议，授权董事杨坤平先生代为行使全部议案的表决权。因公司董事长、副董事长均未出席本次会议，经半数董事同意推举董事郝江波先生为本次会议召集人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，合法、有效。经会议审议，形成如下决议：

    一、审议通过《2005年度报告及摘要》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过《2006年第一季度报告》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过《2005年度董事会工作报告》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过《2005年度总经理工作报告》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过《2005年度财务决算报告》。赞成票7票，反对票0票，弃权票票。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    八、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    九、审议通过《关于公司股票交易实行退市风险警示特别处理的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    十、审议通过《关于清理控股股东及其他关联方非经营性占用资金的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    截止2005年报告期末，公司控股股东及其他关联方资金非经营性资金占用总额为59，494.42万元，为最大限度的维护广大投资者的利益，公司将成立清收小组，制定清收方案，通过诉讼、保全、以资抵债等多种方式清收资金争取在2006年12月31日以前完成清欠工作。

    十一、审议通过《审议关于个别计提坏帐准备的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    截止2005年末，公司应收外单位欠款约6.8亿元，其中绝大部分为关联单位欠款，由于受公司资金链断裂影响，关联往来的债务人重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司及下属企业、立信下属企业、四川西昌锌业有限公司、乐捷网络应用服务有限公司银行借款已到期或被宣布提前到期且未获展期，主要资产已质押给相关的债权人，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途径追偿债权，查封、冻结甚至轮候查封、冻结资产和银行账户，财务状况急剧恶化，有的甚至已经停业，估计本公司可收回的可能性很小。公司根据有关规定及本着谨慎、稳健的原则，公司对这些往来单位计提80-100%的坏账准备，金额总计51,413万元。

    十二、审议通过《关于计提长期投资减值准备的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    由于本公司对外投资的金信信托投资股份有限公司、深圳科技控股有限公司、四川立应科技股份有限公司、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司、深圳新丸统宽带网络有限公司、西昌锌业有限公司，在2005年度经营情况出现不同程度的困难，或陷入债务危机和诉讼困境、股票价格下跌，导致公司的投资在预计的期限内不可能恢复，公司本着谨慎、稳健的原则，对所投资的企业按80%-100%的比例计提减值准备51,520万元。

    十三、审议通过《关于预计负债的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    截止报告期末，本公司对外担保总额98,358.7万元，因部分被担保单位陷入债务危机，其主债务已全部逾期或被宣布提前到期，除少数担保外，法院均已判决或裁定本公司应承担连带清偿责任，考虑到被担保单位均已陷入债务危机，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途径追偿债权，查封、冻结这些公司及本公司主要资产，持续经营能力存在重大不确定性，已无力偿还逾期的银行贷款，对此董事会同意预计担保损失19,888万元。

    十四、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    公司办公人员现所使用的电脑等办公用品，已购置多年，因技术陈旧，使用性能下降。另因办公室搬迁、人员变动等原因，导致固定资产中部分电脑、空调、办公家俱等闲置、毁损，对此董事会同意计提固定资产减值准备1,122,006.10元。

    十五、审议通过《关于计提在建工程减值准备的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    因本公司控股子公司涪陵顺华包装有限公司拟投资兴建的年产900万平方米包装纸箱和600吨聚笨乙烯发泡制品迁建技改项目泡塑包装工程长期停建，预计在近期内不会重新开工以及以房产抵偿货款的两套房屋实际已不在公司的掌控之中。鉴于此，董事会同意对该两项工程计提全额减值准备。

    十六、审议通过《关于部分子公司停业的议案》；赞成票7票，反对票0票，弃权票2票。

    2005年来，本公司陷入债务危机，各债权人纷纷采取司法程序查封、冻结资产，很多控股子公司都因得不到集团的资金支持而且自身尚无足够的现金流，出现了资金紧缺，现金流严重不足，人员相继辞职离去，难以为继，在2005年下半年和2006年初相继停业。停业后，原有的资产大幅度减值，很多公司出现资不抵债。集团处于目前这种状况，自身也只能靠资产、债务和产业重组才有可能持续经营，集团作为母公司，既无资金，也无人力继续支撑这些子公司的持续经营，经审议，董事会同意对乐捷网络应用服务有限公司、长沙市乐捷网络服务有限公司、北京乐捷网络技术服务有限公司、上海朝华软件应用服务有限公司、深圳市新丸统宽带网络有限公司、朝华科技集团重庆经贸有限公司、重庆朝华数码科技有限责任公司、上海朝华国图工程科技有限责任公司、北京朝华国图工程科技有限责任公司、北京冠信华腾科技有限责任公司停止经营。

    十七、审议通过《关于增补董事的议案》。因公司独立董事曾康霖先生、张放先生、王斐菲女士提出辞职，董事会提名唐学锋、刘云先生、王勇先生为独立董事候选人；(个人简历附后)

    (1)经审议，同意提名唐学锋先生为独董候选人；赞成票5 票，反对票0 票，弃权票2票。

    (2)经审议，同意提名刘云先生为独董候选人；赞成票5 票，反对票0票，弃权票2票。

    (3)经审议，同意提名王勇先生为独董候选人。赞成票5 票，反对票0票，弃权票2票。

    弃权原因：不能判断独立董事候选人是否能胜任独董工作。

    十八、《董事会关于2005年度审计报告无法表示意见涉及事项专项说明的议案》。赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

    在2005年度的财务审计报告中，四川君和会计师事务所向本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会认为审计报告客观地反映了公司目前的财务状况和面临的较大财务风险。由于公司2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票将被实行退市风险警示的特别处理。

    目前本公司没有进行全面停业、破产和清算的打算和计划，将力争确保和支持目前尚在正常经营的子公司的经营和发展。由于银行贷款和对控股子公司、对外担保已全部逾期或被提前宣布到期且已无力偿还债务，债权银行通过司法途径诉讼、查封和冻结本公司及控股子公司资产，本公司将积极与债权银行进行沟通和协商，希望得到债权人的理解、支持和参与，并在相关部门的具体指导下尽早启动债务、业务和资产重组。为最大限度的维护广大投资者的利益本公司将彻实清理朝华集团债权债务，通过诉讼、保全等方式收回被占用或违规占用的资金，通过以资抵债等方式削减部分债务。公司董事会将克服各种困难，努力消除上述事项对本公司的不利影响，使公司早日步入良性化发展轨道。

    以上第(一)、(三)、(四)、(五)、(六)、(十七)项议案需提交2005年年度股东大会审议通过。其中，独立董事侯选人的有关资料需报送深交所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。

    附个人简历：

    唐学锋 男，现年43岁，高级经济师，经济学博士，曾从事大学教学、科研工作，并在重庆国际实业投资有限公司、重庆国际企业孵化器有限公司、深圳华新股份有限公司担任高管职务，曾在国内出版专著多部，公开发表论文50余篇。现任冰熊集团股份有限公司董事。

    刘 云 男，现年37岁，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、房地产估师、注册税务师。1988年至1994年任西南铝加工厂会计，其间兼任重庆瑞达铝门窗公司副总理；1994年至2002年就职于重庆天健会计师事务所，历任项目经理、审计部副经理、审计部经理；2002年至2005年任重庆金点财务咨询有限公司总经理；2005年至今任重庆中亚会计师事务所所长。

    王 勇 男，现年48岁，律师。1979年至1981年就职于重庆市涪陵区检察院任检察官，1986年至1993年在涪陵地区律师事务所任律师，1994年至任重庆元同律师事务所主任、律师。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定，作为朝华科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就公司于2006年5月13日召开的第六届董事会第二十一次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司累计对外担保情况、关联方占用资金等事项的独立意见

    根据中国证监会、国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定，我们对朝华科技(集团)股份有限公司2005年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，现就有关情况发表如下独立意见：

    1、截止2005年12月31日，公司对外担保累计总额为98,358.7万元。公司所发生的重大违规担保事项均没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，截止本报告日公司存在大量为关联方违规担保涉讼的案件，公司主要资产和股权被相关法院查封和冻结，给公司正常经营带来了巨大的负面影响，公司应积极配合相关法院要求被担保人清偿债务，减少公司损失。公司还应从此类违规事件中吸取教训，保证不再发生新的违规担保事件。

    2、截止2005年报告期末，公司控股股东及其他关联方资金非经常性资金占用金额为59,494.42万元，此关联方占用上市公司资金的行为违反了中国证监会的相关规定，也损害了广大投资者的利益；对清收关联方占用资金问题，董事会及经营班子在2005年虽做过努力，但由于各资金占用单位均处于经营困难和资金紧张状态，清收工作进展不大，为此公司应组织专人负责，采取包括诉讼在内的多种措施加大清收力度，逐步解决资金占用问题，以维护公司利益及广大投资者利益。公司还应尽快完善资金管理的相关规定(如[2003]56号文件等)，严格资金管理和审批流程，坚决杜绝新的资金占用发生。

    二、关于对2005年度审计报告无法表示意见涉及事项的说明。

    在2005年度的财务审计中，四川君和会计师事务所向公司出具了无法表示意见的审计报告，我认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会对保留意见所涉及事项的说明符合公司的实际情况，故同意董事会在专项说明中提出的处理意见。

    三、关于增补董事的独立意见

    公司第六届董事会第二十一次会议审议了《关于增补董事的议案》，在仔细阅读了公司提供的相关材料，并就有关情况向公司进行询间后，我认为：董事侯选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会议事规则》、《董事会提名委员会实施细则》及深交所其他有关规定，在审阅各位侯选人履历后未发现有《公司法》第147条规定的情况和中国证监会文件中规定的不宜担任董事的情形，各位候选人具备相应的任职资格，应能胜任相关职责要求。故同意提名唐学锋、刘云、王勇为独立董事侯选人。此项议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会现就提名唐学锋为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合朝华科技(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条规定的情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会现就提名刘云为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合朝华科技(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条规定的情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    朝华科技(集团)股份有限公司董事会现就提名王勇为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与朝华科技(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合朝华科技(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在朝华科技(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五，被提名人不存在《独立董事备案办法》第三条规定的情形。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐学锋，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影臁?

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘云，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    朝华科技(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王勇，作为朝华科技(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与朝华科技(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括朝华科技(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。