本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议通知于2006 年5 月16 日以书面形式发出，会议于2006年5 月26 日上午9：00 以通讯方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

    一、审议并通过了《关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》。

    经2004 年第一次临时股东大会及2005 年第三次临时股东大会批准，公司原计划申请发行可转换公司债券。鉴于目前证券市场环境发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会日前颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30 号，以下简称“管理办法”)的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行分离交易的可转换公司债券的条件，公司拟将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案。发行方案具体内容如下：

    (一)发行规模

    本次拟发行分离交易的可转换公司债券为人民币32 亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过25 份认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

    (二)发行价格

    本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100 元，共发行不超过3,200 万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

    (三)债券利率及利息支付

    本次发行的分离交易的可转换公司债券的利率水平及利率确定方式由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    (四)债券到期偿还

    在本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    (五)债券期限：自分离交易的可转换公司债券发行之日起6年。

    (六)债券回售条款

    本次发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况，若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的全部或部分公司债券按照面值105%(含当期利息)的价格向本公司回售。

    (七)担保条款

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由银行及攀枝花钢铁有限责任公司为本次发行的分离交易的可转换公司债券提供担保，并办理相关事宜。

    (八)公司债券转为可转换公司债券特别条款

    在本次发行的分离交易的可转换公司债券中的公司债券到期日的前12 个月，公司董事会有权根据当时实际情况制定本次分离交易的可转换公司债券中公司债券转为公开发行的可转换公司债券的方案(方案具体条款将由董事会根据当时市场情况制定)，经公司股东大会批准后实施。

    (九)认股权证行权期间

    认股权证持有人在权证存续期内拥有两次行权的机会，第一次有权在权证发行之日起第12 个月的前十个交易日内行权，第二次有权在权证存续期最后十个交易日内行权。

    (十)认股权证的行权价格

    本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前二十个交易日公司股票交易均价的110%，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。

    (十一)认股权证行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。

    (十二)认股权证存续期：自认股权证发行之日起24 个月。

    (十三)认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    (1)当新钢钒股票除权时，认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价=原行权价×(新钢钒股票除权日参考价/除权前一日新钢钒股票收盘价)；

    新行权比例=原行权比例×(除权前一日新钢钒股票收盘价/新钢钒股票除权日参考价)。

    (2)当新钢钒股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

    新行权价=原行权价×(新钢钒股票除息日参考价/除息前一日新钢钒股票收盘价)。

    (十四)发行对象、发行方式及原股东配售安排

    本次分离交易的可转换公司债券将向原股东优先配售，优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原股东的认购意向及当时市场情况确定。原股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行，债券利率和认股权证行权价格将采用市场化定价方式产生，由发行人与主承销商根据询价结果确定。

    (十五)本次募集资金投向

    本次发行分离交易的可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目：

    序号                     募集资金项目   投资额(亿元)
    1                  收购攀钢有限冷轧厂          18.88
    2                    白马铁矿一期工程          12.00
    3        轨梁厂万能生产线技术改造项目          10.41
    4      1-3号高炉煤气余压发电(TRT)工程           2.87
                                     合计          44.16

    本次发行债券所募集资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款、其它技改项目、收购大股东优质资产及补充流动资金。

    (十六)方案有效期

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

    (十七)提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜。

    为保证公司本次发行分离交易的可转换公司债券能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次分离交易的可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证行权价格、担保事项、发行方式、向原股东优先配售的具体比例及本次募集资金投资项目的具体运作等事项。

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

    董事会对本议案的1—17 项采取逐项表决，其中第15 项涉及关联交易，洪及鄙等四名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成和马家源进行表决，本议项表决结果：5 票同意，0 票反对、0 票弃权，4 票回避;其余16 项表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致同意该议案，提呈公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，报中国证券监督管理委员会审核。

    二、审议并通过了《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。

    公司拟以本次募集资金投入以下项目：

    1、收购攀钢有限冷轧厂

    由于历史原因攀钢有限冷轧厂未进入公司，随着冷轧厂经济效益的逐年增长以及经营规模的进一步扩大，与本公司的关联交易不断上升，公司拟通过本次募集资金收购攀枝花钢铁有限责任公司冷轧厂的相关资产和业务，以进一步完善公司钢铁产业链，提高公司盈利能力和综合竞争力；同时适当减少关联交易，增强公司独立性，保护中小投资者利益。

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳评报字〖2005〗第048 号《资产评估报告书》，拟收购资产的评估值为：总资产316,057.74 万元，负债为127,183.37 万元，净资产为188,874.37万元。

    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2006】第01063 号《审计报告》，上述拟收购资产具有较强的盈利能力：拟收购资产2005 年的净利润达23,798.16 万元，全面摊薄净资产收益率达12.38%。

    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2006】第01064 号《审计报告》，拟收购资产纳入公司后将使公司的经营业绩得到提升：

    2005 年度模拟合并后，公司主营业务收入达1,635,381.25 万元，较模拟合并前增长7.53%；净利润达105,427.39 万元，较模拟合并前增长29.94%，全面摊薄净资产收益率由10.07%增至10.64%，增长0.57%。

    本公司分离交易的可转债发行完成后，中喜会计师事务所有限责任公司对拟收购资产在专项审计基准日后(指本公司分离交易的可转债募集资金汇入公司银行账户的前月最后一日)的会计报表进行专项审计。收购价格以经国有资产管理部门备案的有效资产评估结果为基础(由于目前评估报告即将过有效期，公司正在进行拟收购资产以2005 年12 月31 日为评估基准日的评估备案工作)，结合上述专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，最终确定。形成收购价格的相关数据须经中喜会计师事务所专项审阅。

    2、投资建设白马铁矿一期工程项目

    白马铁矿一期工程项目已经国家发改委发改工业【2004】2456号文核准，项目估算总投资129,962 万元，其中公司投入12 亿元，与攀钢(集团)公司成立项目公司的形式合作开发。项目建设后年产、选原矿650 万吨，年产出钒钛铁精矿233.48 万吨，钒钛铁精矿品位TFe57%, 全部供新钢钒用矿。公司投资控股的白马铁矿一期工程达产后，不仅降低公司矿石采购成本，还将保证公司未来50 年的矿石供应，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。

    3、轨梁厂万能生产线技术改造项目本项目以提高重轨产品质量和品种为重点，适于生产高速铁路用轨和H 型钢生产线。项目建成后，新建生产线工艺技术装备达世界先进水平，产品附加值提高，重轨质量将完全满足时速300 公里以上高速轨的要求，使公司成为中西部地区唯一的H 型钢生产基地，从而填补我国高速铁路用轨资源的空白，实现产品升级换代。

    本项目总投资10.41 亿元，已经原国家经济贸易委员会国经贸投资【2002】821 号文及国经贸投资【2002】935 号文批复，并经国务院批准。

    4、1-3 号高炉煤气余压发电(TRT)工程为回收二次能源，降低公司综合能耗，改善环境，公司拟投资建设1-3 号高炉全干式煤气除尘系统和TRT 系统。

    本项目总投资28,741 万元，已经国家发改委计产业【2001】1305号文审批立项。

    本次发行债券所募集资金将全部投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款、其它技改项目、收购大股东优质资产及补充流动资金。

    公司董事会认为：本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，将形成新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。

    本议案须经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

    本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

    三、审议并通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    经中国证监会证监发行字[2003]7 号文批准，本公司于2003 年1月22 日向社会公众发行面值为人民币100 元的可转换公司债券1,600万张，金额为人民币16 亿元，加上资金冻结利息139,715.58 元，共计1,600,139,715.58 元，扣除承销费用40,000,000.00 元、上网发行手续费1,403,698.00 元， 募集资金共计人民币1,558,736,017.58 元，上述资金于2003 年1 月29 日到位，并经中喜会计师事务所出具了中喜验字[2003]第01074 号验资报告予以验证。此外又扣除广告、宣传费和审计、评估等费用5,897,540.52 元，实际募集资金总额为1,552,838,477.06 元。

    本公司前次募集资金全部投入募集资金说明书中承诺的投资项目。根据募集说明书，募集资金计划投入淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程和1450mm 热连轧技术改造工程。截止2005 年12 月31 日，上述2 个项目实际累计完成投资207,995 万元，实际累计支付206,410万元，超支的51,126 万元由自有资金及银行专项借款补充。具体募集资金运用情况如下：

    单位：万元

    投入项目                               募集资金   募集资金实   工程计划   2005年12月   2005年12月末   完工程
                                         拟投入金额   际投入金额     总投资   末实际投资       实际支付       度
    淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程      100,000       98,372    126,443      124,375        123,289   已完工
    1450mm热连轧技术改造工程                 55,312       56,912     82,148       83,620         83,121   已完工
    合计                                    155,312      155,284    208,591      207,995        206,410

    (1)淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程

    2005 年12 月31 日止累计完成投资124,375 万元。该项目的建成，改善了公司的装备水平，大大优化生产工艺结构和产品结构，达到了节能降耗和改善环境，降低生产成本，进一步提高产品质量，提升本公司产品市场竞争力的预期目标。预计新增方、板坯连铸生产能力220 万吨/年，综合成材率较改造前约提高10%。

    (2)1450mm 热连轧技术改造工程

    2005 年12 月31 日止累计完成投资83,620 万元。改造后，1450mm热连轧的轧制速度、作业率及产品质量得到较大改善，提高了公司生产市场前景好、高附加值板材的能力。1450mm 热轧改造前生产能力为180 万吨/年，改造后预计生产能力为263 万吨/年。

    淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程分别于2003 年9 月和10月先后完工并转入固定资产，1450mm 热连轧技术改造工程项目已于2003 年3 月—9 月陆续完工并转入固定资产。

    公司董事会认真检查了前次募集资金使用情况，认为：

    1.募集资金投入项目与本公司募集说明书中披露的用途完全一致，两个募集资金投资项目均已按计划建成，投入使用效果良好；

    2.因实际募集资金与计划略有差异，以及项目在建设过程中资金陆续投入，两个项目的实际投入金额与计划拟投入金额之间也略有差异，募集资金不足部分使用银行借款及公司自有资金补足；

    3.实际募集资金使用情况与公司对外披露信息完全一致；

    4.募集资金的使用为本公司两个技术改造工程提供了强有力的资金支持，进一步壮大了本公司的资本实力，改善了财务状况。

    本议案须经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过。

    本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

    四、审议并通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006 年6 月13 日上午9：00 在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2006 年第一次临时股东大会。

    本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。