一、上市公司与收购人简介
(一)上市公司名称：山东巨力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ＳＴ巨力
股票代码：000880
(二)收购人名称：潍坊市投资公司
收购人住所：潍坊市奎文区东风东街275号
收购人通讯地址：潍坊市奎文区东风东街275号
收购人联系电话：(0536)8101013
二、收购人声明
(一)本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－－收购报告书》及相关法律法规编制而成。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东巨力股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东巨力股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)本次收购尚需本报告书报经中国证监会审核无异议后方可履行。
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
(六)本报告书中援引注册会计师等出具的专业报告或意见的内容，已经相关专业机构的书面同意。
(七)收购人承诺，在完成本次收购事项后，作为山东巨力股份有限公司第一大股东，收购人将根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，结合山东巨力股份有限公司具体情况，选择适当的方式，联合其他非流通股股东尽快推动山东巨力股份有限公司的股权分置改革工作，并委托董事会召开相关股东会议。
三、收购人介绍
(一)收购人基本情况
公司名称：潍坊市投资公司
注册地址：潍坊市奎文区东风东街275号
注册资本：人民币75,445.90万元
营业执照注册号码：3707001802231
经济性质：国有企业
经营范围：筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹的人民币资金和外汇资金，委托银行、金融机构组织贷收、投资项目考察、评估，为所投资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服务。
经营期限：长期
税务登记证号码：鲁地税征字370700165422316
联系人：宗海省
联系电话：0536－8101013
(二)收购人相关产权及控制关系
1、收购人产权关系
本公司是经潍坊市人民政府潍政发［1988］226号文批准设立的国有大型投资企业，是潍坊市人民政府的投资主体和出资人代表，现为中国投资协会国有投资公司委员会和地方电力投资委员会会员单位，其产权持有人为潍坊市财政局。
潍坊市财政局国有资产管理办公室
|100%
潍坊市投资公司
2、收购人主要关联人(控股子公司)基本情况
企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 经营范围 经济性质或类型 法定代表人
山东瑞森华光光电子有限公司 潍坊高新区东风东街以北、惠贤路以西 10000万元 84.00% 研发半导体器件外延材料、管芯、器件及应用产 有限责任公司 王胜常
品技术；生产销售半导体器件外延材料、管芯器
件及应用产品。
潍坊金城实业有限公司 奎文区生物开发区内 5000万元 100.00% 对房地产行业及其他企业投资参股，控股；销售 有限责任公司 朱洪池
建筑材料，普通机械，电子产品。
潍坊金城房地产开发有限公司 潍坊市奎文区东风东街275号 500万元 80.00% 房地产开发(凭资质证经营)；销售建筑材料，装 有限责任公司 朱洪池
饰材料。
潍坊万丰国贸有限公司 奎文区东风东街301号 800万元 100.00% 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家 有限责任公司 王胜常
规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊
商品除外。
潍坊市投资工程公司 奎文区东风东街301号 1500万元 100.00% 建筑装饰装修(贰级)，房屋租赁；制造销售铝合 国有经济 曹新江
金制品，木制品，装饰材料，建筑材料，家具，
办公自动化设备，五金交电；水电暖安装。
昌乐盛世热电有限公司 昌乐县经济技术开发区 4875万元 60.00% 只限本公司股东供电、供热。 有限责任公司 王胜常
潍坊德润土地开发有限公司 潍坊高新区东风东街以南，东明路以东 2000万元 100.00% 土地及房产开发；弱电综合管网工程建设经营。 有限责任公司 陈学俭
潍坊市信用担保有限责任公司 潍坊市奎文区东风东街299号 5500万元 51.80% 贷款担保。 有限责任公司 程玉华
3、收购人最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况
本公司在最近五年之内，未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、收购人高级管理人员基本情况
本公司系国有企业，未设置董事会及监事会，高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 居民身份证号 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
陈学俭 总经理 370702551122133 中国 山东省潍坊市 否
王胜常 副总经理 370705550511151 中国 山东省潍坊市 否
王曰普 副总经理 370702196207241314 中国 山东省潍坊市 否
程玉华 副总经理 370702590212222 中国 山东省潍坊市 否
朱洪池 副总经理 370702620705133 中国 山东省潍坊市 否
王长华 总会计师 370705530310001 中国 山东省潍坊市 否
范绍彬 总经济师 370702581019133 中国 山东省潍坊市 否
上述人员最近五年之内未曾受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外股份的简要情况
(1)本公司于本次收购之前，持有于深圳交易所上市的山东海龙股份70,162,059股，占其股本总额的17.06％，为其第一大股东，股份性质为国有法人股。山东海龙已进行股权分置改革，本公司已承诺所持上述股份于获得流通权之日起3年内不通过交易所挂牌交易出售。
(2)本公司于本次收购之前，持有于香港联合交易所上市的潍柴动力股份19,311,550股，占其股本总额的5.85％，股份性质为内资股。
除持有上述股票外，本公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
四、收购人持股情况
(一)收购人持有、控制上市公司股份的情况
于本次收购之前，本公司及其关联法人未曾持有山东巨力的任何股份。本次收购完成之后，本公司将持有山东巨力股份5,650万股，占其股本总额的20.46％。对于山东巨力其他股份表决权的行使，本公司不会产生影响。
(二)本次股份转让情况
裁决法院名称：山东省潍坊市中级人民法院
裁决日期：2006年4月25日
案由：2004年9月29日，交通银行潍坊分行与山东巨力签订编号为潍交银2004年贷字3－042号借款合同一份，山东巨力向交通银行潍坊分行借款2,000万元，年利率为6.552％，借款期限至2005年2月28日。同日，北京盛邦与交通银行潍坊分行签订保证合同一份，由北京盛邦为山东巨力向交通银行潍坊分行的上述2,000万元借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。2004年10月28日，交通银行潍坊分行与山东巨力签订编号为潍交银2004年贷字3－048号借款合同一份，山东巨力向交通银行潍坊分行借款1,000万元，年利率为6.552％，借款期限至2005年3月15日。同日，北京盛邦与交通银行潍坊分行签订保证合同一份，由北京盛邦为山东巨力向交通银行潍坊分行的上述1,000万元借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。上述借款共计人民币3,000万元。合同签订后，交通银行潍坊分行履行了贷款义务，但贷款到期后，山东巨力与北京盛邦均未履行还款义务，交通银行潍坊分行依法于2005年7月4日向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请。
2005年7月4日，山东省潍坊市中级人民法院以(2005)潍民二初字第137号民事裁定书裁定冻结北京盛邦持有的山东巨力发起人境内法人股7,700万股及红股、配股。2005年10月12日，山东省潍坊市中级人民法院经审理以(2005)潍民二初字第137号民事判决书判决如下：山东巨力偿还交通银行潍坊分行借款利息3,000万元及相应利息2,240,890.64元(计算至2005年10月12日，2005年10月13日以后的利息，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算至判决生效之日)，于判决生效后十日内付清；北京盛邦对上述借款本息承担连带清偿责任。
2006年2月15日，山东省潍坊市中级人民法院下达(2006)潍执字第27号执行通知书。因山东巨力及北京盛邦未履行生效法律文书确定的全部义务，交通银行潍坊分行已于2006年2月8日向山东省潍坊市中级人民法院申请执行，要求被执行人自收到执行通知起一日内自动履行全部义务并承担迟延履行期间的债务利息，或在2006年2月16日前申报财产状况，逾期将依法采取强制措施。
申请执行人收到裁决的时间：2006年4月25日
裁决书的主要内容：山东省潍坊市中级人民法院(2006)潍执字第27号民事裁定书裁定：经公开拍卖，将被执行人北京盛邦持有的山东巨力法人股5,650万股转给买受人潍坊市投资公司。
拍卖机构名称：潍坊信义德拍卖有限公司
拍卖事由：将标的股份拍卖变现，用以偿还山东巨力所欠交通银行潍坊分行债务，承担北京盛邦应负的连带清偿责任。
拍卖结果：潍坊信义德拍卖有限公司发布拍卖公告(载于2006年2月21日中国证券报Ｃ17版)，定于2006年3月3日对标的股份进行拍卖，该次拍卖流拍。潍坊信义德拍卖有限公司发布拍卖公告(载于2006年3月10日中国证券报Ｃ22版)，定于2006年3月20日对标的股份再次进行拍卖，最终由潍坊市投资公司以3,842万元的价格拍得上述标的股份。
(三)标的股份的权利限制情况
1、质押冻结
(1)北京盛邦所持有的上述标的股份中的3,100万股自2004年10月12日起质押给上海浦东发展银行广州分行，借款期限为12个月，借款总额为4,000万元，迄今尚未解除质押。
(2)北京盛邦所持有的上述标的股份中的1,750万股和300万股分别自2005年6月28日和2005年6月30日质押给华夏银行北京万柳支行，借款期限为12个月，迄今尚未解除质押。
(3)北京盛邦所持有的上述标的股份中的500万股及其至今尚持有的上述标的股份之外的300万股(该笔质押共计2,850万股，另外2,050万股已于2005年9月12日拍卖)自2003年10月29日起质押给华夏银行北京万柳支行，借款期限为一年，迄今尚未解除质押。
2、司法冻结
(1)北京盛邦所持上述标的股份，因交通银行潍坊分行诉我公司借款合同纠纷一案(详见2005 年7 月8 日《中国证券报》、《证券时报》2005－24 号公告)，原告交通银行潍坊分行向潍坊市中级人民法院申请财产保全，潍坊市中级人民法院下达(2005)潍民二初字第137 号民事裁定书，裁定冻结北京盛邦所持有的山东巨力发起人境内法人股7,700 万股及红利(其中2,050万股已于2005年9月12日拍卖)。该等股份迄今尚未解除冻结。
(2)因中国建设银行北京海淀支行诉北京盛邦等借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民法院下达(2005)一中执字第1272－1号民事裁定书，裁定冻结被执行人北京盛邦持有的＂山东巨力＂(000880)发起人境内法人股8,000万股及红利、配股(该等股份含已由潍坊市中级人民法院裁定冻结的7,700万股及红利，其余300万股现仍由北京盛邦持有)，冻结期限自2005年8月10日至2006年8月9日。该等股份迄今尚未解除冻结。
五、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人及其关联人在本报告书签署之日前六个月内无买卖山东巨力股票的行为。
(二)收购人的高级管理人员(本公司未设置董事会、监事会)及其直系亲属在本报告书签署之日前六个月内无买卖山东巨力股票的行为。
六、与上市公司之间的重大交易
(一)收购人及其高级管理人员(本公司未设置董事会、监事会)在本报告书签署之日前二十四个月内，与山东巨力、山东巨力的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于山东巨力最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的资产交易。
(二)收购人及其高级管理人员(本公司未设置董事会、监事会)在本报告书签署之日前二十四个月内，与山东巨力的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)截至本报告书签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
(四)截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、其他重要事项
(一)收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
(二)本公司为国有独资企业，通过拍卖方式受让本次收购的标的股份后，该等股权性质尚需经国家有权部门界定为国有法人股。
八、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：潍坊市投资公司
法定代表人： 陈学俭
2006年4月26日
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