本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年5月26日9∶30

    2、召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：董事会

    5、主持人：于立群先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东(代理人)2人、代表股份8310.96万股、占公司有表决权总股份的45.27％。没有流通股股东出席本次会议。

    2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    3、审议通过了《2005年度财务决算报告》，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    4、审议通过了《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》，公司2005年实现净利润-66,506,262.70元，加上期初未分配利润23,288,301.19元，2005年末可供分配的利润为-43,217,961.51元，提取法定盈余公积金374,826.35元和法定公益金187,413.17元后，可供投资者分配的利润为-43,780,201.03元。截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司2005年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    5、审议通过了《关于为湖南周洛旅游开发有限公司提供借款担保的议案》，同意本公司为周洛公司最高限额不超过500万元的银行贷款提供连带责任担保。同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    6、审议通过了《关于为湘西猛洞河旅游开发有限公司提供借款担保的议案》，同意本公司为猛洞河公司最高限额不超过500万元的银行贷款提供连带责任担保。同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    7、审议通过了《关于对〈公司章程〉及其附件进行修订的议案》，该议案以逐项审议方式表决，其中修订《公司章程》的议案经特别决议通过。同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    8、审议通过了《关于补选许茵女士为公司第六届董事会董事的议案》，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：黎骅

    3、结论性意见：公司2005年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、《上市公司股东大会规则(证监发【2006】21号)》、《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的股东或代理人的资格、召集人的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、张家界旅游开发股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告。