本公司第三届董事会第九次临时会议于2006年5月19日以电子邮件方式发出通知，并于2006年5月25日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

    一、《关于提名公司第四届董事会成员的议案》。

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据董事长提议，经董事会和公司独立董事审核同意，决定提名文武、余伯强、叶宇昕、邱辉祥先生为公司第四届董事会董事候选人；提名曾廷敏、谢合明、李小平先生为公司第四届董事会独立董事候选人。(简历见召开2005年度股东大会的通知)。独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    二、《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》。

    根据国资委《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价[2005]43号)的要求，经公司独立董事事前认可，决定改聘五洲联合会计师事务所为公司2006年度审计机构。

    三、《关于修改公司章程的议案》。《公司章程(2006年修订)》详见https://www.cninfo.com.cn。

    四、《关于修改股东大会议事规则的议案》。《股东大会议事规则(2006年修订)》详见https://www.cninfo.com.cn。

    五、《关于修改董事会议事规则的议案》。《董事会议事规则(2006年修订)》详见https://www.cninfo.com.cn。

    以上议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    决定于2006年6月28日(星期三)召开公司2005年度股东大会，有关事项见股东大会通知。

    以上议案表决情况均为：7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    附件2：董事候选人简历

    1.文武，男，1964年生，经济学硕士，曾任西南财大会计学院讲师、成都天兴仪表(集团)有限公司副总经理，现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天兴仪表(集团)有限公司董事、总经理。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    2.余伯强，男，1950年生，大专学历，高级政工师，曾任四川天兴仪表厂党委副书记、副厂长、成都天兴仪表股份有限公司副总经理、书记、纪委书记。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都天兴仪表(集团)有限公司董事长、党委书记。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有本公司股份数量：9324股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    3.叶宇昕，男， 1967年生，大学本科，高级会计师，曾任四川天兴仪表厂财务处副处长、处长，成都天兴仪表(集团)有限公司财务处处长、财务部部长。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

    持有本公司股份数量：4536股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    4.邱辉详，男，1972年生，财会大专，曾任成都华西光学电子仪器厂财务主管、广东三水大鸿制釉有限公司会计、上海大鸿制釉有限公司财务主管。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都通德实业有限公司财务主管。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    附件3：独立董事候选人简历

    1.谢合明，男，1964年生，博士研究生，会计学教授。曾任四川工业学院管理系讲师、系副主任、副教授。现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、西华大学管理学院总支书记、教授。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    2.曾廷敏，男，1954年生，研究生，会计学副教授、中国注册会计师、四川省商业高等专科学校会计教研室主任、现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、成都理工大学商学院会计系实验中心主任。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    3.李小平，男，1960年生，法学学士，管理学在读博士、经济系教授、硕士研究生导师、注册会计师，曾任乐山市一中中学教师、教研主任，四川省成都市四川师范大学法学院经济学教研室主任。现任成都天兴仪表股份有限公司独立董事、四川师范大学政治教育学院副院长。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    附件4：监事候选人简历

    1.丁先星，男，1948年生，大专，高级政工师，曾任四川天兴仪表厂厂部办公室秘书、车间支部书记、工会副主席、主席。现任成都天兴仪表股份有限公司监事会主席、成都天兴仪表(集团)有限公司监事会主席、工会主席。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有本公司股份数量：5166股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    2.李宝，男，1969年生，本科，经济师，曾任四川省大件运输公司总经办秘书、修理厂厂长助理。现任成都天兴仪表股份有限公司监事、成都天兴仪表(集团)公司监事。

    与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是。

    持有本公司股份数量：0股。

    是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。

    附件5：

    成都天兴仪表股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都天兴仪表股份有限公司董事会现就提名曾廷敏、谢合明、李小平先生为成都天兴仪表股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都天兴仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任成都天兴仪表股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都天兴仪表股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都天兴仪表股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都天兴仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件6：

    成都天兴仪表股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾廷敏、谢合明、李小平，作为成都天兴仪表股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都天兴仪表股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都天兴仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件7：

    成都天兴仪表股份有限公司独立董事

    关于公司第四届董事会董事候选人的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，本人作为成都天兴仪表股份有限公司独立董事对公司第四届董事会董事候选人发表如下独立意见：

    一、经审核董事候选人文武、余伯强、叶宇昕、邱辉祥先生的个人履历等相关资料，本人认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定，任职资格合法，公司董事会提名程序合法有效。

    二、经审核独立董事候选人曾廷敏、谢合明、李小平先生的个人履历等相关资料，本人认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，任职资格合法，公司董事会提名程序合法有效。

    本人同意提名上述人员为公司第四届董事会董事及独立董事候选人，并提交公司2005年度股东大会审议。