武汉马应龙药业集团股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十八次会议于2006年5月26日上午9:00在公司四楼会议室召开,公司七名董事均出席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定,会议由陈平先生主持,会议经举手表决一致通过了以下议案：

    (一)审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    (二)审议通过了关于《公司2005年度独立董事工作报告》的议案；

    (三)审议通过了关于《公司2005年度总经理工作报告》的议案；

    (四)审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    (五)审议通过了《关于聘请2006年度审计机构及其报酬的议案》；

    决定聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构,审计费用为30万元人民币。

    (六)审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

    鉴于公司在首次公开发行股票募集资金中安排了4000万元资金用于 “增资深圳大佛药业有限公司”项目,主要用于国家一类新药“盐酸关附甲素”研发及GMP改造。2005年8月22日深圳大佛药业有限公司获得了国家食品药品监督管理局颁发的“盐酸关附甲素”新药证书。同时现有喷雾剂等剂型生产车间的GMP改造工作完成并于2004年获得广东省食品药品监督管理局认证通过。公司通过大量的市场调研,认为在深圳大佛药业已完成“盐酸关附甲素”研发并完全具备生产条件,实施“增资深圳大佛药业有限公司”项目已缺乏较大意义。鉴于此,公司拟取消该项目,将该项募集资金投入到建设武汉马应龙医院投资管理有限公司项目。该项变更涉及改变募集资金用途金额4000万元,占总筹资额14.46%,该投资行为不构成关联交易。

    本项目总投资4500万元,我公司以货币4400万元,公司控股子公司武汉天一医药科技投资有限公司以货币出资100万元。公司成立后一期拟投资2200万元建设武汉马应龙肛肠专科医院,其中建设投资1220万元,流动资金投资880万元。

    武汉马应龙医院投资管理公司作为本公司投资肛肠疾病诊疗产业的主要投资平台,计划用8-10年时间以武汉为中心在全国范围内设立5-8家连锁肛肠专科医院。一期投资按照三级医院(专科)标准建设,设立三个住院病区共105张病床,总建筑面积控制在5000～6000平方米左右。武汉马应龙肛肠专科医院投资额为2200万元,3年内可实现赢利,4-5年(静态,动态回收期为5-7年)可回收所有投资。

    (七)审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

    鉴于公司第五届董事会董事贾中新女士因工作变动辞去董事职务,董事会推荐苏光祥先生为公司第五届董事会董事候选人。

    以上七项议案还需提交公司年度股东大会审议,具体内容见公司2005年年度股东大会资料。

    (八) 审议通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    董事会决定召开2005年年度股东大会,具体事项通知如下：

    一、会议时间：2006年6月29日上午9:00

    二、会议地点：武汉市磨山风景区碧波宾馆(磨山风景区大门旁)

    三、会议议案：

    1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》

    2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》

    3、审议《关于公司2005年度独立董事工作报告的议案》

    4、审议《公司2005年年度报告全文及摘要》

    5、审议《公司2005年度财务决算报告》

    6、审议《公司2005年度利润分配方案》

    7、审议《关于修订<公司章程>的议案》

    8、审议《关于聘请2006年度审计机构及决定其报酬的议案》

    9、审议《关于公司董事变更的议案》

    10、审议《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙物流有限公司》

    11、审议《关于变更募集资金投资项目的议案—设立武汉马应龙医院投资管理有限公司》

    四、出席会议对象：

    1、截止2006年6月23日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人(该授权代理人不必为公司股东)出席会议(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    五、参加会议办法：

    1、登记手续

    符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续(委托代理人还需持法定代表人授权委托书及代理人身份证)；个人股东持股东账户、持股证明、身份证办理登记手续(委托代理人还需持授权委托书及代理人身份证)；股东也可以以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

    2、登记时间：2006年6月26日上午9：00—12：00,下午2：00—5:00

    3、登记地点：武汉市磨山风景区碧波宾馆(磨山风景区大门旁)

    4、信函登记回复地址:武汉市武昌南湖周家湾100号

    武汉马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

    5、邮 编：430064

    6、联系人：谢光勇、刘尕列

    电 话：027—87291519

    传 真：027--87291724

    六、其它事项：

    本次会议将按已办理出席会议登记手续确认其与会资格,出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天,出席会议人员交通及食宿费自理。

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席武汉马应龙药业集团股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东账户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日

    回 执

    截止2006年6月 日,我单位(个人)持有武汉马应龙药业集团股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年年度股东大会。

    股东帐户： 股东姓名：

    出席人姓名：

    2006年 月 日

    武汉马应龙药业集团股份有限公司

    二○○六年五月二十六日