本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

    上海茉织华股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2006年5月15日以传真方式发出,并在2006年5月25日以通讯方式召开,会议应到董事9人, 实到董事8人, 会议由董事长李勤夫先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以记名投票表决的方式通过了如下议案：

    一、关于修改公司章程的议案：

    根据2006年1月1日实施的新《公司法》、《证券法》,对公司章程部份内容进行修改和补充。(公司章程修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    二、审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案(《董事会议事规则》修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    三、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案( 《股东大会议事规则》

    修订案详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN)；

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    四、审议关于公司为下属子公司及非关联方提供贷款担保的议案；

    同意公司为控股子公司浙江茉织华印务有限公司向平湖市建设银行申请人民币1000万元流动资金贷款提供担保,担保期限以保证合同规定的期限为准。

    同意公司为参股子公司之控股子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司向国家发展银行申请人民币15000万元的项目贷款提供担保,担保期限以保证合同规定的期限为准。

    同意公司为原控股子公司现为大股东之子公司上海茉织华服饰有限公司提供4.5万美元的信用证担保,担保期限至2006年6月止。到期后不再担保。

    同意公司为原控股子公司现为大股东之子公司茉织华实业(集团)有限公司提供132.1万美元的信用证担保,担保期限至2006年6月止。到期后不再担保。

    同意公司为控股子公司日喜贸易(上海)有限公司提供100万美元的信用证担保,担保期限以保证合同规定的期限为准。

    同意公司为浙江华盛服饰有限公司向平湖建设银行申请人民币2000万元的流动资金贷款和9.24万美元的信用证提供担保,担保期限以保证合同规定的期限为准。

    上述被担保公司2005年末的资产负债率均未超过70% 。截止2005年12月31日,公司总资产为252,960万元,净资产为167,286万元。截止本公告日,公司对外担保金额为人民币2000万元,美元9.24万元。对控股子公司担保金额为人民币9000万元,美元236.6万元。

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    五、审议关于控股子公司为子公司及非关联方提供担保的议案

    同意公司控股子公司浙江茉织华印务有限公司为其控股子公司浙江茉织华印刷有限公司向平湖中国银行和杭州深圳发展银行申请人民币7400万元的流动资金贷款提供担保,担保期限以保证合同规定的期限为准。

    同意公司控股子公司上海茉织华实业发展有限公司为上海拓业进出口有限公司向银行申请人民币2700万元流动资金提供担保,担保期限以保证合同的期限为准。

    上述被担保公司中浙江茉织华印刷有限公司2005年末的资产负债率末超过70%；上海拓业进出口有限公司2005年末的资产负债率为81.18%,超过70%,需提交股东大会审议。

    表决结果：8票同意,0票弃权,0票反对。

    六、关于召开2005年度股东大会的议案。

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》,公司决定于2006年6月26日召开2005年度股东大会年会。相关事项如下：

    1、会议时间: 2006年6月26日上午10:00,会期半天；

    2、会议地点: 另行通知；

    3、会议主要议程:

    (1) 审议二00五年度董事会工作报告；

    (2) 审议二00五年度监事会工作报告；

    (3) 审议公司二00五年度财务决算和二OO六年度财务预算的报告；

    (4) 审议公司二00五年度利润分配预案；

    (5) 审议公司关于二00五年年报及年报摘要的报告；

    (6)审议关于公司计提4000万元坏帐准备的议案；

    (7)审议关于公司为下属子公司及非关联方提供贷款担保的议案；

    (8)审议关于控股子公司为子公司及非关联方提供担保的议案；

    (9)审议修改公司章程的议案；

    (10)审议修改公司《董事会议事规则》的议案；

    (11)审议修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    (12)审议修改公司《监事会议事规则》的议案；

    (13)审议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为公司审计机构的议案；

    以上议案中第1、3、4、5、6、13项议案经公司三届九次董事会审议通过,详见2006年4月29日公司临2006-012号公告；第2项议案经公司三届二次监事会审议通过,详见2006年4月29日公司临2006-013号公告。

    4、出席会议对象：

    (1)2006年6月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及其委托代理人及2006年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东及其委托代理人(B股最后交易日为2006年6月12日)；

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：

    (1)个人股东登记须持本人身份证、股东帐户登记(如委托,须同时持有代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户登记)；法人股股东凭单位介绍信、法人代表证明或法人代表授权书以及出席人身份证；

    (2)登记时间：2006年6月20日上午9：00-11：30,下午1：30-5：30

    (3)登记地点：南京西路1266号,恒隆广场65楼会议室

    (4)异地股东登记可采用信函或传真的方式。股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便邮寄会议资料和会议通知。登记确认：信函登记以发出当地邮戳日期为准,传真登记以公司收到《股东参会登记表》为准。

    来信请寄：南京西路1266号恒隆广场65楼 ,邮政编码：200040

    董事会办公室收

    请在信封上注明"2005年度股东大会"字样

    联系电话：021-62883080,传真：021-62882928

    联系人：许鸣放 姚利琴

    (5)为保证会场秩序,未进行登记的股东,公司将不作出席会议安排。本次股东大会不发放礼品,出席会议股东食宿及交通费自理。

    (6)本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站(地址：WWW.SSE.COM.CN)。请股东在与会前仔细阅读。

    特此公告。

    上海茉织华股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十六日

    附件：

    股东参会登记表

    姓名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    联系电话： 邮政编码：

    联系地址：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席上海茉织华股

    份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 持股数：

    受托人签名： 委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：以上股东参会登记表授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。