本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ●本次会议有被否决提案的情况

    ●本次会议有新提案提交表决的情况

    一、会议召开和出席情况

    北亚实业(集团)股份有限公司第十五届股东大会会议,于2006年5月26日在北亚大厦20楼多功能厅召开,会议由公司董事会召集。

出席会议股东及股东代表19名,代表股份324,658,318股,占公司股份总数的33.1383%,其中非流通股股东及股东代表15名,代表股份308,021,118股,占到会股东所代表股份的94.88%；出席会议的流通股股东5名,代表股份16,637,200股,占到会股东所代表股份的5.12%,符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北亚实业(集团)股份有限公司章程》的有关规定。大会由公司董事刘桦先生主持,公司董事、监事、高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名投票表决方式表决如下：

    (一)审议否决了公司2005年董事会工作报告

    同意票145,039,910股,占到会股东所代表股份的44.67%,其中非流通股股东同意票128,404,710股,流通股股东同意票16,635,200股；

    反对票31,229,648股,占到会股东所代表股份的9.62%,其中非流通股股东反对票31,227,648股,流通股股东反对票2,000股；

    弃权票148,388,760股,占到会股东所代表股份的45.71%,其中非流通股股东弃权票148,388,760股,流通股股东弃权票0股。

    (二)审议否决了公司2005年监事会工作报告

    同意票145,039,910股,占到会股东所代表股份的44.67%,其中非流通股股东同意票128,404,710股,流通股股东同意票16,635,200股；

    反对票31,229,648股,占到会股东所代表股份的9.62%,其中非流通股股东反对票31,227,648股,流通股股东反对票2,000股；

    弃权票148,388,760股,占到会股东所代表股份的45.71%,其中非流通股股东弃权票148,388,760股,流通股股东弃权票0股。

    (三)审议通过了公司2005年年度报告和年报摘要

    同意票176,269,558股,占到会股东所代表股份的54.29%,其中非流通股股东同意票159,632,358股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票148,388,760股,占到会股东所代表股份的45.71%,其中非流通股股东弃权票148,388,760股,流通股股东弃权票0股。

    (四)审议通过了公司2005年度财务决算报告

    同意票176,269,558股,占到会股东所代表股份的54.29%,其中非流通股股东同意票159,632,358股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票148,388,760股,占到会股东所代表股份的45.71%,其中非流通股股东弃权票148,388,760股,流通股股东弃权票0股。

    (五)审议通过了公司2005年度利润分配议案

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年实现利润总额-310,235,068.64元、净利润-263,222,894.34元,加上年度未分配利润30,193,235.91元,实际可供股东分配利润-233,029,658.43元。根据公司实际情况,董事会决定本年度不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

    同意票176,267,558股,占到会股东所代表股份的54.29%,其中非流通股股东同意票159,632,358股,流通股股东同意票16,635,200股；

    反对票0股；

    弃权票148,390,760股,占到会股东所代表股份的45.71%,其中非流通股股东弃权票148,388,760股,流通股股东弃权票2,000股。

    (六)审议否决了关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务审计机构的议案

    同意票116,989,910股,占到会股东所代表股份的36.03%,其中非流通股股东同意票100,354,710股,流通股股东同意票16,635,200股；

    反对票31,229,648股,占到会股东所代表股份的9.62%,其中非流通股股东反对票31,227,648股,流通股股东反对票2,000股；

    弃权票176,438,760股,占到会股东所代表股份的54.35%,其中非流通股股东弃权票176,438,760股,流通股股东弃权票0股。

    (七)审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引(2006年修订)》,对《北亚实业(集团)股份有限公司章程》的相应条款予以修订,修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

    同意票324,658,318股,占到会股东所代表股份的100%,其中非流通股股东同意票308,021,118股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票0股。

    (八)审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》,对《北亚实业(集团)股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款予以修订,修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。

    同意票324,658,318股,占到会股东所代表股份的100%,其中非流通股股东同意票308,021,118股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票0股。

    (九)审议通过了关于调整公司董事的议案

    公司董事谭明献先生因工作繁忙,没有足够时间更好地履行董事的权利和义务,为此,提出辞去董事职务。根据公司发展需要,经董事会提名,推举邓伟先生为公司董事。

    1、谭明献先生辞去董事职务

    同意票324,658,318股,占到会股东所代表股份的100%,其中非流通股股东同意票308,021,118股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票0股。

    2、邓伟先生担任董事职务

    同意票293,428,670股,占到会股东所代表股份的90.38%,其中非流通股股东同意票276,793,470股,流通股股东同意票16,635,200股；

    反对票31,229,648股,占到会股东所代表股份的9.62%,其中非流通股股东反对票31,227,648股,流通股股东反对票2,000股；

    弃权票0股。

    (十)审议通过了关于调整公司董事的新议案

    公司于2006年5月11日收到第一大股东哈尔滨铁路局(持股比例占公司股本9.56%)的《关于增加股东大会议题的建议函》。

    哈尔滨铁路局对公司第十五届股东大会提出一项新的提案：关于调整公司董事的新议案。具体内容如下：鉴于公司董事长刘贵亭已被司法机关立案侦查,其本人不宜再担任公司董事职务,根据公司章程的规定,提请股东大会罢免刘贵亭的董事职务。根据公司发展需要,公司第一大股东提名王则瑞先生为公司董事。

    1、免去刘贵亭先生董事职务

    同意票324,658,318股,占到会股东所代表股份的100%,其中非流通股股东同意票308,021,118股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票0股。

    2、王则瑞先生担任董事职务

    同意票324,658,318股,占到会股东所代表股份的100%,其中非流通股股东同意票308,021,118股,流通股股东同意票16,637,200股；

    反对票0股；

    弃权票0股。

    (十一)审议通过了关于公司为子公司提供担保的议案

    根据《公司法》、《证券法》和上海证券交易所发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式(2005年修订)》的有关规定,公司在2006年度为公司子公司提供贷款担保总额不超过56,000万元,具体明细如下：

    1、对上海北亚瑞松贸易发展有限公司向银行申请综合授信额度不超过18,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    2、对黑龙江北亚乳业有限公司为公司向银行申请综合授信额度不超过20,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    3、对黑龙江北鹤木业有限公司向银行申请综合授信额度不超过10,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    4、对黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司向银行申请综合授信额度不超过6,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    5、对铁岭北亚药用油有限公司向银行申请综合授信额度不超过2,000万元人民币提供连带责任担保,担保期限为1年。

    同意票248,942,678股,占到会股东所代表股份的76.68%,其中非流通股股东同意票247,442,478股,流通股股东同意票1,500,200股；

    反对票37,262,000股,占到会股东所代表股份的11.48%,其中非流通股股东反对票22,125,000股,流通股股东反对票15,137,000股；

    弃权票38,453,640股,占到会股东所代表股份的11.84%,其中非流通股股东弃权票38,453,640股,流通股股东弃权票0股。

    三、独立董事年度述职报告

    公司独立董事就2005年度工作情况向股东大会做了述职报告。

    四、法律意见书

    公司聘请了黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律师出席本次股东大会,并出具了法律意见书,认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜,均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    北亚实业(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十六日

    黑龙江仁大律师事务所关于北亚实业(集团)

    股份有限公司2005年股东大会的法律意见书

    [2006]黑仁法意字008号

    致：北亚实业(集团)股份有限公司

    黑龙江仁大律师事务所接受北亚实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派崔丽晶律师(以下简称本所律师)出席公司2005年度股东大会,并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《北亚实业(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见之目的,本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2006年4月8日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,公告载明了会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。后公司董事会决定延期召开股东大会,公司在原定股东大会召开前不少于两个工作日即2006年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上发布了延期公告。

    2006年5月11日公司股东哈尔滨铁路局提出关于调整公司董事的议案,公司于2006年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》进行公告。

    本次股东大会于2006年5月26日如期召开,会议由董事刘桦主持。

    根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、审议的议案与股东大会通知中所告知的时间、须提交股东大会审议的议案一致。

    综上,本次股东大会的召集、召开程序符合符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格及召集人资格

    经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证,确认了出席会议股东及委托代理人19名、代表股份324658318股、占公司总股本的33.1383%。另外,公司董事、监事、董事会秘书,高级管理人员出席了本次股东大会。

    本次股东大会由董事会召集

    经验证,出席本次股东大会人员的资格及召集人资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决,投票结束后公司当场宣布了表决结果。其中“审议公司2005年董事会工作报告”、“审议公司2005年监事会工作报告”和“审议关于续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司2006年财务审计机构的议案”三项议案未获通过,其他议案均以出席会议的股东所持表决权的半数以上通过,涉及修改《公司章程》的议案以出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    经验证,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜,均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    经办律师：崔丽晶

    黑龙江仁大律师事务所

    二OO六年五月二十六日