本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    一、 会议召开情况

    1、召开时间：2006年5月26日上午8点30分

    2、召开地点：广西南宁市金湖路53号公司15楼会议室

    3、召开方式：现场书面投票表决

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长饶东平先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、会议出席情况

    1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共7人,所持股份 340,068,000股,占公司有表决权总股份的76.94%。其中：非流通股340,000,000股,占公司有表决权总股份的76.92%；流通股68,000股,占公司有表决权总股份的0.02%。

    2、其他人员出席情况：公司董事、监事出席了会议,公司高级管理人员列席了会议,北京市中闻律师事务所岳秋莎律师出席会议进行见证。

    三、提案审议情况

    (一)本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下普通决议：

    1、审议通过公司2005年度董事会工作报告

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过公司2005年度监事会工作报告

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过公司2005年度财务决算报告

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过公司2005年度利润分配预案

    本公司2005年度实现净利润87,073,356.09元,提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金,两项共计提13,061,003.42元,余下可供股东分配利润74,012,352.67元,加上转入的上一年度未分配利润余额233,915,005.83元,2005年度可供股东分配的利润为307,927,358.50元。

    鉴于公司拟在2006年度投资、参股、收购高速公路项目,所需资金量较大,为了公司的长远发展,公司2005年度的股利分配比例稍比往年调低,即以2005年12月31日止的总股本44,200万股为基数,向全体股东每10股派现0.6元(含税),合计派现26,520,000元,余下利润281,407,358.50元用作收购现有高速公路或投资参股建设新的高速公路或结转以后年度分配。

    本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过公司2005年年度报告及其摘要

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案

    大会同意公司2006年度继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司财务的审计机构(截止2005年度,该事务所连续担任公司审计机构4年)。2006年度支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准为29万元(含差旅费)。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过关于购置公司办公楼的议案

    同意以5330元/平方米的价格购买位于广西南宁市民族大道的现代国际大厦25、26、27、28共四层楼(合计5816平方米),房款为3100万元左右。另购买车库30个,车库价款为200万元。办公楼及车库总共需投入3300万元。

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过关于投资建设筋竹至岑溪高速公路的议案

    与公司共同投资建设筋竹至岑溪高速公路的广西壮族自治区高速公路管理局是本公司第一大股东,属关联股东。因此,该项目构成关联交易。根据相关规定,广西壮族自治区高速公路管理局对本议案回避表决。

    除关联股东广西壮族自治区高速公路管理局的股份134,800,000股回避表决外,出席会议有表决权的股份为205,268,000股。表决结果如下：

    赞成205,268,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过广西五洲交通股份有限公司中长期发展规划

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (二)本次会议以记名投票方式审议通过了以下特别决议：

    1、审议通过关于修改公司章程的议案

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的议案

    赞成340,068,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    四、律师见证情况

    北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书,其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、载有公司与会董事和记录员签名的本次股东大会会议决议；

    2、北京市中闻律师事务所岳秋莎律师为本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十七日