董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了进一步突出公司的主业,优化公司的资产结构、提高公司的经济效益、保障公司的可持续发展,公司将与广西壮族自治区高速公路管理局(以下简称高管局)合作投资建设筋竹至岑溪高速公路(以下简称筋岑高速)。

    筋岑高速项目估算总投资15.7亿元。建设资金来源：经公司与合作方高管局协商,初步确定公司出资3.19亿元,高管局出资2.31亿元,申请银行贷款10.2亿元。项目资本金来源：该项目共需项目资本金5.5亿,经公司与高管局协商,初步确定公司出资3.19亿元,占总股份的58%；高管局出资2.31亿元,占总股份的42%。

    该议案业经公司第五届董事会第八次会议审议通过并经公司2005年度(第22次)股东大会批准。(详见2006年4月25日《中国证券报》和《上海证券报》披露的《广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》以及2006年5月27日《中国证券报》和《上海证券报》披露的《广西五洲交通股份有限公司2005年度(第22次)股东大会决议公告》)。鉴于高管局是公司第一大股东,本项目属于关联交易。

    二、董事会和股东大会对该项目的表决情况

    2006年4月8日公司发出会议通知并于2006年4月20日召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过了上述关联交易并提请公司股东大会批准。2006年4月25日发出关于召开公司2005年度(第22次)股东大会的通知并于2006年5月26日召开公司股东大会,由于本项目属于关联交易,关联单位高管局对该议案回避表决,除高管局所持股份134,800,000股外,出席股东大会有表决权的股份为205,268,000股,表决结果为赞成205,268,000股,占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中流通股赞成68,000股,占出席会议的流通股有表决权股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、独立董事发表的独立意见

    公司第五届董事会第八次会议材料提前10天送达各董事(包括独立董事)、监事和高管人员。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并同意提交公司五届董事会八次会议审议。独立董事张国军、梁桂香、邓远志出具独立意见如下：

    1、公司与高管局合作投资建设筋竹至岑溪高速公路对突出公司的主业、优化公司的资产结构、提高公司的经济效益、保障公司的可持续发展有着现实和深远的意义。

    2、本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本关联交易项目如获公司第五届董事会第八次会议审议通过,公司应将此项目提请公司2005年度(第22次)股东大会审议批准。

    四、关联交易方基本情况

    高管局成立于1996年12月18日,法人代表：周志刚,注册资本：4,742,200元人民币。主要经营业务或管理活动：全区高速公路(含一级汽车专用公路)及其设施、建设、管理、养护、收费、服务。截止2006年3月末,总资产为9.46亿元,净资产为5.61亿元,负债为3.85亿元。

    五、关联交易的主要内容和定价政策及定价依据

    1、关联交易的主要内容

    筋岑高速是广州至昆明高速公路的组成部分,起点接正在进行前期工作的云浮至岑溪公路粤境段终点,往西经筋竹、望闾、大业、思塘、归义、思孟,终于岑溪市南面塘化村附近,接正在建设中的岑溪至兴业高速公路岑溪南互通立交起点K2+190。路线长38.695公里。

    岑溪连接支线起于岑溪市东面的探花附近,接324国道,往南在思孟接上岑溪东互通立交。路线长1.370公里。

    本项目总建设里程40.065公里。其中主线采用高速公路标准,建设里程38.695公里；岑溪连接支线采用二级公路标准,建设里程1.370公里。

    本项目估算总投资15.7亿元。建设资金来源：初步确定公司出资3.19亿元,高管局出资2.31亿元,申请银行贷款10.2亿元。合作双方将成立项目公司,项目资本金为5.5亿,初步确定公司出资3.19亿元,占总股份的58%；高管局出资2.31亿元,占总股份的42%。

    本项目计划于2006年12月开工建设,预计2009年10月建成通车。

    2、定价政策和定价依据

    本项目总投资估算是依据广西交通规划勘察设计研究院关于筋竹至岑溪高速公路工程项目可行性研究报告所提供的相关资料。

    本项目的财务评价采用广西交通规划勘察设计研究院的交通量预测结果以及根据项目还贷能力和周围地区的承受能力,参考广西已通车运营高速公路的收费标准而确定的

    六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响

    (一)本次关联交易的目的

    1、公司作为广西唯一上市的交通企业,一直坚持以投资交通、服务交通、发展交通为宗旨。但是公司上市以来,除2002年初利用募集的资金收购金宜一级公路外,再没有机会进行交通基础设施的投资。合作投资建设筋岑高速既体现了公司的宗旨,也将进一步提升公司在股市及股民心目中的地位。

    2、公司现有所经营的资产是平王路、金宜路和南梧收费公路。除平王路约30公里是高速公路外,其余都是一级公路或二级公路。由于金宜路受水南高速公路的影响,车流量出现一定程度的分流,从而导致通行费收入出现较大幅度的下降；而南梧收费公路也将会受到即将全线贯通的南梧高速公路分流的影响,且南梧二级公路的部分路段的经营期限仅剩6年。投资筋竹至岑溪高速公路项目将使公司经营资产中高速公路资产的比例大幅度提高,资产的经营期限也大幅度延长,为公司的可持续发展提供有力的保障。

    3、随着我国西南内陆地区与东部沿海地区之间交流日益繁荣,该项目的经营收入将会出现快速的增长,为我公司带来良好的投资回报。

    4、预计未来几年广西将通过出让部分高速公路产权的形式加快资金的回收用于新建公路和农村公路建设。建设筋岑高速为未来增持该项目的股份做好铺垫。

    5、投资筋岑溪高速可以有效盘活公司的存量资金,发挥存量资金的投资效益,为广大股东特别是中小股东带来更好的投资回报。

    (二)本次关联交易的风险与对策

    1、本次关联交易的风险

    (1)经营风险

    通行费价格限制的风险：目前,公路的收费标准不可能完全由市场调节,而是按照广西区人民政府的有关规定执行收费标准,本公司在决定收费标准时自主权很小,难以根据市场变化及时调整,在各种成本不断变化的情况下,价格的限制会使利润水平出现波动。

    (2)行业风险

    其他交通行业竞争风险

    由于存在同一地区范围内其他交通运输方式的竞争,因而会对本项目经营管理的交通流量有一定影响。随着广西的经济发展,将会形成公路与铁路之间的竞争局面,这在一定程度上会影响本项目的收入。

    道路布局变化的风险

    项目的收入水平不仅取决于其运营道路的车流量情况,而且与其他道路的建设以及路网分布有关。如果现有的道路布局发生变化,如与本项目运营管理道路同向的道路建成通车等,将会分流筋竹至岑溪高速公路的车流量,从而使本项目的收入下降。

    (3)市场风险

    交通运输行业的经营状况与经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系,随着宏观经济运行状况的起伏波动,本项目的收入和利润水平也会发生变化。广西的公路网络不健全,这在一定程度上会影响现存道路的运营效率,从而给本项目的经营造成消极影响。

    (4)政策性风险

    交通运输项目的投资金额巨大,将来国家从宏观调控的需要出发可能会紧缩银根,宏观经济紧缩政策在一定程度上将会制约公司的进一步发展。交通客货流量同整个国家和当地的经济状况有着直接关系,宏观经济政策会直接影响国家的经济运行情况,进而会影响到本项目的收入水平。项目的利润水平会随着当地的税收政策、物价政策变化而变化,如提高公路营业税率,扩大免征车辆范围,收费标准在较长时间内得不到调整,将会减少公司的利润。

    2、针对上述客观存在的风险因素,本公司将采取以下对策在最大程度上规避风险,保护投资者的利益：

    (1) 针对价格限制的风险

    公路收费标准的制订需要经过政府部门的批准。为了平抑由于人工、设备采购和原材料方面价格上涨带来的成本提高,公司将积极向当地交通主管部门和财政部门申请各种财政补贴及优惠政策,以减轻因为价格限制而造成的利润下降。另外,公司还将针对经营成本、投资回收期及物价水平的变动等及时向有关部门提出收费调整的申请。

    (2)针对行业风险的对策

    针对其他交通行业竞争的风险

    公司面对铁路运输方面的竞争,将通过提高服务质量的方式争取更多的客源和货源。公司除提供沿途加油、车辆维修保养和餐饮住宿方面的服务外,还要加强员工的业务培训,提高工作效率,加强对道路的维修保养,保证过往车辆能够快捷、便利地通过公司的公路和桥梁。

    针对道路布局变化的风险

    公司将加强对国家以及自治区的交通产业政策的研究,把握国家以及自治区的交通远景规划的内容,了解区内同行业企业的业务发展情况,在选择项目前进行认真详实的市场调查,尽量避免其他道路对公司投资项目造成的分流影响。同时,公司将加强规范化管理,完善公路设施和其他配套服务,提高服务质量,创造良好的行车环境,以提高公司路桥资产的竞争力。

    (3)针对市场风险的对策

    从事与主营业务相关的多种经营活动,不仅可以降低产业结构过度集中的风险,保证竞争优势,而且可以减少由于经济周期原因造成车流量下降带来的收益损失。随着衡阳至昆明、重庆至湛江及桂林至北海等重要干线、国道的开通,以及南宁至六寨、南宁至罗村口、南宁至友谊关和南宁至玉林等公路项目的完工通车,广西区境内的“七射一环”公路交通网络将会最终形成。这对于提高现有公路的运营效率有巨大帮助,因而本项目的收入水平将会有所提高。

    (4)针对政策性风险的对策

    针对政策性风险,公司将加强与政府有关部门,特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通,争取他们对公司的政策支持；同时注重收集政府的有关政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,及时作出相应的经营决策。

    我国政府在《国民经济和社会发展“十一五”规划》中对基础设施行业作出了明确阐述,国家将优先发展基础设施产业。交通基础设施建设和运营是国家的重点扶植产业,其发展水平和运营状况与当地经济甚至整个国民经济有着直接的关系,交通设施建设水平的提高对经济发展有着非常明显的推动作用,因而国家会给予交通基础设施项目充分的政策支持,公司在将来的经营过程中将可能得到税收、物价以及财政补贴方面的优惠政策。广西是衔接西南和华南地区的交通枢纽,为增强华南经济发达地区和西南经济落后地区的沟通,国家将会加大对于广西的公路交通建设的投入,完善广西区内部的公路运输网络,这将会给公司的长期发展带来良好的机遇。

    据初步测算,筋岑高速的净现值为114,882万元,投资回收期为18.7年,内部收益率为8.51%。筋岑高速建成通车后,对于增加公司的主营业务收入,改善公司的财务结构,提升公司的业绩,具有重大的意义。

    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第八次会议决议；

    2、公司2005年度(第22次)股东大会决议；

    3、本公司独立董事关于与高管局合作投资建设筋竹至岑溪高速公路的独立意见

    广西五洲交通股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十七日